上 海市通力律师事务所
关 于国轩高科股份有限公司
实施第四期员工持股计划相关事宜的法律意见书
致: 国轩高科股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”或“国轩高科”)的委托, 指派夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”, 为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规和规范性文件), 就国轩高科实施第四期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则, 对国轩高科本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核 查验证 ,并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。
本所已得到国轩高科的保证, 即国轩高科提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
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本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 本所律师已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一) 经本所律师核查, 国轩高科现持有合肥市市场监督管理局于 2023 年 8 月 18 日
换发的统一社会信用代码为 91320600138346792B 的《营业执照》, 国轩高
科的住所为安徽省合肥市包河区花园大道 566 号; 法定代表人为李缜; 注册资
本为人民币 177,887.4835 万元人民币; 营业期限为长期; 经营范围为: 许可项
目: 建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设); 建设工程设计(依法须
经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)一般项目: 电池制造; 电池销售; 电池零配件销售;
电池零配件生产; 电子专用材料制造; 电子专用材料研发; 电子专用材料销售;
电子元器件与机电组件设备制造; 电力电子元器件制造; 电力电子元器件销售;
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储能技术服务; 合同能源管理; 节能管理服务; 新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用(不含危险废物经营); 资源再生利用技术研发; 再生资源销售;
再生资源回收(除生产性废旧金属); 充电桩销售; 电动汽车充电基础设施运营;
集中式快速充电站; 机动车充电销售; 新能源汽车换电设施销售; 新能源汽车
电附件销售; 智能输配电及控制设备销售; 汽车零部件及配件制造; 输配电及
控制设备制造; 配电开关控制设备制造; 配电开关控制设备研发; 机械电气设
备制造; 机械电气设备销售; 电力行业高效节能技术研发; 水上运输设备零配
件销售; 水上运输设备零配件制造; 电力设施器材制造; 变压器、整流器和电感
器制造; 电气设备修理; 光伏设备及元器件制造; 光伏设备及元器件销售; 风
力发电机组及零部件销售; 风电场相关装备销售; 新材料技术研发; 技术进出
口; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 工程
和技术研究和试验发展; 标准化服务; 进出口代理; 货物进出口; 普通货物仓
储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目); 以自有资金从事投资活动; 教
育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)(除许可业务外, 可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目)。
经本所律师核查, 2015 年 4 月 20 日, 中国证券监督管理委员会核发证监许可
[2015]662 号《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限
责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》, 同意江苏东源电器集
团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等 9 家企业以及李晨等 42 名自
然人发行股份购买其持有的合肥国轩高科动力能源股份公司 99.26%的股份,
并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等非公开发行股份募集配套资金, 合肥国
轩高科动力能源股份公司由此实现重组上市。
前述重大资产重组完成后, 江苏东源电器集团股份有限公司于 2015 年 9 月 18
日召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议通过了《关于公司名称变更及修订<
公司章程>相应条款的议案》, 决定将公司中文名称由“江苏东源电器集团股份
有限公司”变更为“国轩高科股份有限公司”, 证券简称由“东源电器”变更
为“国轩高科”, 股票代码为: 002074。
(二) 经本所律师核查, 根据《国轩高科股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定, 国轩高科为永久存续的股份有限公司。
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基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国轩高科不存在根据法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形, 国轩高科是合法存续的
股份有限公司, 具备《指导意见》以及《自律监管指引》规定的实施本次员工持股计
划的主体资格。
二. 本次员工持股计划内容的合法合规性
(一) 截至本法律意见书出具之日, 《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划(草
案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)分别经公司 2024 年第一次职工代
表大会、第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过, 公司
监事会已出具核查意见。
(二) 本所律师按照《指导意见》《自律监管指引》的相关规定, 对本次员工持股计划
的相关事项进行了核查:
1. 符合员工持股计划的基本原则
(1) 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告, 公司在实
施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序, 真实、
准确、完整、及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合《指
导意见》第一部分第(一)项和《自律监管指引》第 6.6.2 条关于依法
合规原则的相关要求。
(2) 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件以及公司的书面确
认, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不
存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计
划的情形, 符合《指导意见》第一部分第(二)项和《自律监管指引》
第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
(3) 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件以及公司的书面确
认, 参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负, 风险自担, 与其他投
资者权益平等, 符合《指导意见》第一部分第(三)项和《自律监管指
引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
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2. 符合《指导意见》《自律监管指引》对员工持股计划内容的要求
(1) 根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认, 本次员工持股计
划参加对象为: 公司(含子公司)董事(不包括独立董事)、监事、高级
管理人员及核心员工。除《员工持股计划(草案)》第十章“本员工持