上海数据港股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为建立、完善上海数据港股份有限公司（“公司”）高级管理人员
的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设上海数据港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《上海数据港股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本规则及其他有关法
律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 薪酬委员会由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集
人。
薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬委员会召集人经
薪酬委员会推选，并报请董事会批准产生。
薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；及
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 薪酬委员会委员在任职期间出现第六条规定的不适合任职情形的，
该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本规则规定的职权。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委
员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制
订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本规则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业
绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条 薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会
审议后报股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十六条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会
批准。
公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。
第十七条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议
后提交公司董事会，由公司董事会、股东大会根据其职责审议决定。
第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第二十条 薪酬委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指
标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条 薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 公司董事会常设机构负责发出薪酬委员会会议通知，应按照第
二十二条规定的期限发出会议通知。
第二十三条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十四条 董事会常设机构所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 薪酬委员会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
5 日和 3 日将书面会议通知。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。通过以专人送出、传真、电话、纸质邮件或电子邮件等方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非以专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 薪酬委员会须有三分之二以上的成员出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思进行表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。

第三十四条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 薪酬委员会定期会议和临时会议的表决方式均为签字表决，由
出席委员在表决单上签署意见。
第三十八条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会常设机构
的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬委员会决议。
薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第四十条 薪酬委员会委员或其指定的公司董事会常设机构工作人员应至迟
于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十一条 薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会常设
机构保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级
管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记