上海数据港股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为完善上海数据港股份有限公司（“公司”）法人治理结构，增强
董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立上海数据港股份有限公司董事会提名委员会（“提名委员会”）。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海数据港股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本规则。
第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控
股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三至七名董事组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会召集人由
提名委员会推选，并报董事会批准产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 提名委员会委员在任职期间出现第六条规定的不适合任职情形的，
该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。

第三章 职责权限
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会对本规则第十一条规定的事项进行审议后，应形成提名
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本规则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本规
则第十一条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第十六条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提
名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 提名委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、提名委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十八条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工
作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 提名委员会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 5 日
和 3 日将书面会议通知。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。通过以专人送出、传真、电话、纸质邮件或电子邮件等方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非以专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十条 公司董事会常设机构负责发出提名委员会会议通知，应按照第二十
条规定的期限发出会议通知。
第二十一条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十二条 董事会常设机构所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十三条 提名委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式
进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 提名委员会须有三分之二以上的成员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思进行表决的说明；
（五） 授权委托的期限；及
（六） 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大批准，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十九条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为签字表决，由
出席委员在表决单上签署意见。
第三十六条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会常设机构
的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成提名委员会决议。

提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十八条 提名委员会委员或其指定的公司董事会常设机构工作人员应
至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十九条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会常设
机构保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会常设机构保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；及
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十二条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直
接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十三条 发生第四十四条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委
员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表