上海数据港股份有限公司
董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总则
为进一步完善上海数据港股份有限公司（“公司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海数据港股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（五） 年；
（六） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八） 三年内受中国证监会行政处罚；
（九） 三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（十） 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成（包括独立董事），其中独立董事 3 名，
并设董事长 1 人和副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士（至少具有注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。
非独立董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独或合并持有公司 3%以上由表决权股份的股东提名。独立董事的提名根据《公司章程》关于独立董事选举的规定执行。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事提名的方式和程序如下：
（一） 由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向公司上届
董事会提出非独立董事候选人名单；
（二） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人名单；
（三） 由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；
（四） 代表职工的董事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举
产生；
（五） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或章
程的有关规定执行。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。但，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长或提名委员会提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董
事会专门委员会人员的选聘；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十四条 董事会决定对外担保、关联交易与提供财务资助的权限如下：
（一） 单笔担保额占本公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额占本公司最近一期经审
计净资产 50%以下的担保；
（三） 为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下
的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下
或绝对金额在人民币 5,000 万元以下的担保；

（六） 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上，并低于
人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关
联交易（公司提供担保除外）；
（七） 公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3,000 万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供
担保除外）；
（八） 单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（九） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%；
（十） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（十一） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
董事会审议前款（一）-（五）项担保情形的，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。超过前款担保情形标准的，或者对公司的关联方提供担保（不论数额大小）的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，被担保股东应当在股东大会上回避表决。
董事会审议前款（六）-（七）项关联交易情形的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的或关联交易超过前款标准的，公司应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议前款（八）-（十）项提供财务资助情形的，应经全体董事过半数审议通过且经出席董事会会议的三