600166:福田汽车2015年第二次临时股东大会会议资料 查看PDF原文公告日期：2015-11-12北汽福田汽车股份有限公司2015 年第二次临时股东大会会议资料股票简称：福田汽车 股票代码： 6001662015 年 11 月·北京目 录议案一：关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案 议案二：关于选举吕睿智先生为董事的议案 议案一： 北汽福田汽车股份有限公司关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案各位股东： 根据宏观经济环境及汽车行业发展趋势，结合福田汽车未来发展战略，福田汽车（含下属公司，下同）拟拓展轿车业务，探求利润增长点。因福田汽车控股股东---北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”） 下属控制的部分其他企业也从事轿车等相关业务，为消除该等同业竞争局面给福田汽车和北汽集团造成的不利影响， 在保护福田汽车全体股东合法权益的基础上， 现提出福田汽车发展轿车业务、解决同业竞争问题的方案。具体情况如下：一、福田汽车拟发展轿车业务目前，中国的商用车发展已进入成熟期，商用车在汽车产业中的比重逐年下降至今年的 15%左右，未来增长空间不大。但是，在商用车进入下降通道的背景下，中国乘用车目前竞争格局未定，未来十年仍处于黄金成长期，预计 2030 年前后达到峰值并进入成熟期，发展空间巨大。因此，福田汽车经过前期周密的调研筹备，汲取大量的海内外历史经验，依托多年自主创新和战略联盟的累积经验，审慎的提出了拓展轿车业务。进入轿车领域，不仅是福田汽车主动谋求发展的行为，也是顺应宏观环境和汽车产业发展趋势的顺势而为，有利于拓展在汽车产业中占比 85%左右的乘用车市场空间，是对福田汽车现有股东增加利益的事项，是符合福田汽车广大股东合法权益的。二、北汽集团控股的北京汽车股份有限公司作为北汽集团的乘用车发展平台，或与福田汽车的轿车业务存在同业竞争的风险北汽集团是北京市工业经济的支柱企业，对北京市经济的发展有着举足轻重的作用。 北汽集团下属的北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份”）于 2014 年12 月 19 日在香港成功挂牌上市，主要生产乘用车产品，其产品类型覆盖了合资豪华、合资中高端、自主品牌中高端和自主品牌经济型乘用车等不同的轿车细分市场。未来，福田汽车的轿车业务或将与北汽股份构成同业竞争，可能影响北汽股份公司后续拟进行的资本运作及监管机构接受的北汽集团就避免同业竞争事宜向北汽股份所作出的承诺，进而北汽集团不排除向北汽股份公司出具关于福田汽车开展轿车业务的避免同业竞争承诺函、 赋予北汽股份公司对福田汽车轿车等构成同业竞争业务的购买选择权等相关权利等。三、 避免同业竞争的解决措施北汽集团作为北汽股份公司与福田汽车两家上市公司的控股股东，为遵守中国证监会、 香港联交所等所控制上市公司上市地监管部门关于上市公司控股股东义务的规定和要求，协调各方利益，避免前述同业竞争事项给福田汽车及北汽集团及其下属企业的后续业务开展、资本运作带来不利影响， 在保护福田汽车全体股东合法权益的基础上，北汽集团提议，可通过以下措施消除同业竞争：（ 1）北汽股份购买福田汽车轿车等构成同业竞争的业务；（ 2）北汽股份吸收合并福田汽车；（ 3）北汽集团指定的其他主体实施第（ 1）、（ 2）项内容；（ 4）北汽集团及其指定的其他主体采取的其他适当的措施。北汽集团作为福田汽车的控股股东，多年来坚持支持福田汽车的发展并兼顾中小股东的合法权益。上述消除同业竞争的措施，是以福田汽车全体股东合法权益为根本出发点而提出的，既考虑了大股东的合法权益，也维护了中小股东的合法权益，同时又有利于福田汽车轿车业务的推进实施，对于福田汽车未来的发展具有积极的促进作用。四、提议事项鉴于上述，现提议如下：1、从维护全体股东合法权益的角度出发，当福田汽车后续实际从事轿车生产业务且福田汽车自身进行资本运作或北汽集团下属其他企业进行资本运作过程中根据监管规则需要消除同业竞争或被监管部门要求解决同业竞争事宜时， 北汽集团有权根据监管规定和监管部门的要求及实际情况采取消除同业竞争的措施，包括但不限于：（ 1）北汽股份购买福田汽车轿车等构成同业竞争的业务；（ 2）北汽股份吸收合并福田汽车；（ 3） 北汽集团指定的其他主体实施第（ 1）、（ 2）项内容；（ 4）北汽集团及其指定的其他主体采取的其他适当的措施。2、 提请股东大会同意前述安排，并授权董事会，并由董事会进一步授权经营层，届时就上述安排制定并通过相应具体方案以消除同业竞争，并由公司就上述事宜向北汽集团出具相应的书面承诺函。请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。北汽福田汽车股份有限公司董 事 会二〇一五年十一月二十日议案二：北汽福田汽车股份有限公司关于选举吕睿智先生为董事的议案各位股东： 日前， 股东单位北京国有资本经营管理中心发来推荐函，来函中建议于仲福先生不再担任福田汽车董事职务；推荐其投资管理二部副总经理吕睿智先生为福田汽车董事候选人。于仲福董事在担任福田汽车董事期间积极支持福田汽车的发展。 对此，董事会表示感谢。经提名/治理委审查，认为吕睿智先生符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定，具备担任公司董事的资格。 相信吕睿智先生担任福田汽车董事后，能够胜任工作，希望吕睿智先生在促进福田汽车董事会提升治理水平和促进公司经营发展方面，能起到积极作用。因此， 鉴于于仲福先生已不再担任北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事， 兹提议如下： 选举吕睿智先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事。 请各位股东审议、表决。北汽福田汽车股份有限公司董 事 会二〇一五年十一月二十日附件 1：国管中心推荐函附件 2：吕睿智先生简历附件 1：国管中心推荐函附件 2：吕睿智先生简历吕睿智先生简历姓名： 吕睿智 性别：男民族： 汉 出生日期： 1973 年 4 月学历： 硕士 政治面貌： 群众主要工作经历： 曾任： 2007 年 6 月-2010 年 5 月，北京首都开发股份有限公司，证券部副经理； 2010 年 5 月-2014 年 1 月，北京国有资本经营管理中心，投资管理部副总经理。现任： 2014 年 1 月至今， 北京国有资本经营管理中心，投资管理二部副总经理(主持工作)。

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