公告日期：2015-11-27

安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计划期权数量及授予对象调整的法律意见书致：科大讯飞股份有限公司安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司(以下简称“科大讯飞”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录12号》”）及《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司第二期股票期权激励计划期权数量及授予对象调整相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞第二期股票期权激励计划期权数量及授予对象调整是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序等事项发表法律意见。4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。5、本法律意见书仅供公司第二期股票期权激励计划期权数量及授予对象调整之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司第二期股票期权激励计划期权数量及授予对象调整必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第二期股票期权激励计划期权数量及授予对象调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：一、本次期权数量及授予对象调整的批准和授权（一）2015年1月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权等。公司《激励计划（草案）》“第八章、公司、激励对象发生异动时的处理”规定，当发生激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同等事项时，应对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。（二）公司于2015年11月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，因激励对象刘亚锋、崔明、代其锋、吴志荣、孙承华因个人原因离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为205人，首次授予股票期权数量调整为1239万份。（三）公司监事会对本次期权数量及授予对象调整情况进行核实后，认为本次调整是依据《激励计划（草案）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。（四）公司独立董事就本次股票期权激励计划期权数量及授予对象调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的规定，调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权数量及授予对象已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计……[点击查看原文][查看历史公告]

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