公告日期：2016-04-12

中国国际金融股份有限公司关于中国中车集团公司（原“中国北方机车车辆工业集团公司”）豁免要约收购株洲时代新材料科技股份有限公司股份的持续督导意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中车集团公司（以下简称“中车集团”、“收购人”）（原“中国北方机车车辆工业集团公司”，以下简称“北车集团”）豁免要约收购株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具本持续督导工作报告（以下简称“本报告”）。本报告所依据的文件、书面资料等由收购人与时代新材提供，收购人与时代新材保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付或过户情况（一）本次收购情况概述北车集团因吸收合并中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）而承继取得南车集团通过其下属全资子企业间接持有的时代新材13.91%的股份（以下简称“本次收购”），具体为：通过中国南车集团投资管理公司间接持有时代新材9.98%的股份，通过中车集团株洲车辆厂间接持有时代新材1.35%的股份，通过中车集团南京浦镇车辆厂间接持有时代新材1.07%的股份，通过中车集团眉山车辆厂间接持有时代新材0.78%的股份，通过中车集团石家庄车辆厂间接持有时代新材0.73%的股份。本次收购完成后，收购人通过其下属的中国南车集团投资管理公司、中车集团株洲车辆厂、中车集团南京浦镇车辆厂、中车集团眉山车辆厂等全资子企业间接持有时代新材13.91%的股份；同时经中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）通过其下属的中车株洲电力机车研究所有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车四方车辆有限公司、中车资阳机车有限公司和中车大连机车车辆有限公司等全资、控股子公司间接持有时代新材28.22%的股份，最终合计间接持有时代新材42.12%的股份。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况1、时代新材于2015年8月6日在上交所网站刊发了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于间接控股股东的主要股东合并的提示性公告》（临2015-049号）。2、时代新材于2015年8月11日在上交所网站刊发了《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》。3、时代新材于2015年8月26日在上交所网站刊发了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于中国证监会核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购义务的公告》（临2015-051号），公告上市公司收到收购人转来的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购株洲时代新材料科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1979号），核准豁免北车集团因合并而控制时代新材42.12%的股权而应履行的要约收购义务。时代新材同日公告了《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），次日公告了中国国际金融股份有限公司出具的《关于中国北方机车车辆工业集团公司收购株洲时代新材料科技股份有限公司之财务顾问报告》、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国北方机车车辆工业集团公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》及《关于的法律意见书》。4、时代新材分别于2015年9月23日和2015年9月26日在上交所网站刊发了《关于关于间接控股股东的主要股东合并的进展公告》（临2015-059号和临2015-061号）。（三）本次收购的交付或过户情况本次收购中，收购人承继取得南车集团间接持有的时代新材13.91%的股份，不涉及南车集团直接持有上市公司股份需过户登记至中车集团名下的情形。（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及股权过户事宜。截至本报告出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。二、交易各方承诺履行情况北车集团于2015年8月5日出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于保持株洲时代新材料科技股份有限公司独立性的承诺函》和《关于规范与株洲时代新材料科技股份有限公司关联交易的承诺函》。……[点击查看原文][查看历史公告]

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