公告日期：2015-12-11

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2015-079上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）第十届董事会第五次会议通知于2015年12月1日以电子邮件方式发出，会议于2015年12月10日在上海市田林路168号二楼会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易符合适用重大资产重组的各项要求及条件。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、逐项审议通过《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》（一）本次交易方案公司拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）在英国设立的特殊目的载体INESAUKLimited（暂定名，以下简称“英国SPV”）以现金预计约13,840万欧元收购HavellsMaltaLimited（以下简称“HML”）经整合后的80%股权；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计1,040万欧元收购HavellsEximLimited（以下简称“Exim”）的80%股权。上述购买对价预计14,880万欧元，其中收购HML的对价中13,340万欧元于交割日向交易对方支付，剩余500万欧元将置于监管账户并于交割日后的6个月之后向交易对方支付；收购香港Exim公司的对价1,040万欧元于交割日向交易对方支付。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（二）交易对方本次交易对方包括HavellsHoldingsLimited（以下简称“Havells控股”或“HHL”）和HavellsIndiaLimited（以下简称“Havells集团”或“HIL”）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（三）交易标的本次交易的交易标的为HML经整合的80%股权和Exim的80%股权。交易标的交割前，交易对方需完成HML的相关整合工作。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（四）定价方式、估值及作价本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础。交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第1015087号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产股东全部权益价值为18,950万欧元（按2015年6月30日欧元汇率折算成人民币为130,184.61万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值13,515.60万欧元，增值率248.70%。经交易各方友好协商，HML整合的80%股权和Exim的80%股权的交易作价合计为14,880万欧元。（1）如果HML经整合的2015年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后净利润少于1,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发出后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的80%的金额；（2）如果HML经整合的2015年净资产价值少于5,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发布后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额的80%的金额。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（五）与本次交易相关的后续整合事项1、关于HML的20%股权收购/出售选择权（1）收购/出售选择权背景为了确保……[点击查看原文][查看历史公告]

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