聯合公告建議大連萬達商業地產股份有限公司H股撤銷上市由中國國際金融香港證券有限公司代表聯合要約人提出自願有條件全面要約以收購大連萬達商業地產股份有限公司全部已發行H股 查看PDF原文公告日期：2016-06-27香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 WDKnightI、WDKnightII、 大连万达商业地产股份有限公司 WDKnightIII、WDKnightIV、 DalianWandaCommercial WDKnightV、WDKnightVIII、 PropertiesCo.,Ltd. WDKnightIX、WDKnightX及Red（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） FortuneGlobalLimited （股份代号：3699） 联合公告 建议大连万达商业地产股份有限公司H股撤销上市 由 中国国际金融香港证券有限公司 代表 联合要约人 提出 自愿有条件全面要约 以收购 大连万达商业地产股份有限公司 全部已发行H股 联合要约人的财务顾问 中国国际金融香港证券有限公司兹提述大连万达商业地产股份有限公司（「本公司」）及联合要约人联合刊发日期为二零一六年五月三十日的联合公告（「联合公告」）。除非另有界定，否则本公告所用词汇与联合公告所界定者具有相同涵义。联合公告表示，於该公告日期後及综合文件所述的最後实际可行日期前将会落实财团投资者的数目，并就本公司股东及潜在投资者的最新情况作出公告。预期综合文件将於二零一六年六月三十日或之前刊发，据此，最後实际可行日期为二零一六年六月二十七日。於最後实际可行日期，有关WDKnightI及WDKnightII的财团投资者架构与联合公告所公布者相同。大连万达集团已行使其为财团引入新的财团投资者的权利，有关变动牵涉少於截至联合公告日期财团投资者承诺投资款的25%的承诺投资款。有关各联合要约人的财团成员现时身份如下：联合要约人名称 联合要约人的股东有限合夥人WDKnightI 於最後实际可行日期由大连万达集团最终全资拥有，作为与财 团投资者协议的一部分，相关H股或WDKnightI股份将转让予 宁波南嘉股权投资合夥企业（有限合夥）。WDKnightII 於最後实际可行日期由大连万达集团最终全资拥有，作为与财 团投资者协议的一部分，相关H股或WDKnightII股份将转让予 上海持睿投资管理中心（有限合夥）及上海褚骅创业投资合夥企 业（有限合夥）。WDKnightIII 於最後实际可行日期由大连万达集团全资拥有及为招商银行（作 为贷款人）最高为90亿港元的贷款融资的借款人。该贷款融资 作为备用融资，以支付联合要约人於H股要约项下不时应付款 额的25%及相关费用和开支。该备用融资可供在任何联合要约 人（WDKnightI、WDKnightII及WDKnightX除外）的财团投 资者未能按时履行彼等於联合公告日期後其支付其承诺投资余 额的任何订约责任时随时使用。倘该备用融资未动用，则WD KnightIII将不获分配任何H股。WDKnightIV (i) OrienteMagicoInvestmentFundL.P.； （加入了新投资者） (ii) OrienteRossoInvestmentFundL.P.；及 (iii)利冠投资有限公司（於联合公告後加入）WDKnightV 保华香港投资有限公司WDKnightVIII (i) PAINVESTMENTFUNDSSPCII；及 (ii) PAINVESTMENTFUNDSSPCIII联合要约人名称 联合要约人的股东有限合夥人WDKnightIX (i) LandZoneInvestmentLimited； （加入了新投资者） (ii)思卓投资有限公司； (iii)BHRInvestmentFundIII,L.P.； (iv) BHRInvestmentFundIV,L.P.； (v) ChinaDragonAsiaChampionFundSeriesSPC； (vi)丰盛投资有限公司； (vii)国泰君安财务（香港）有限公司； (viii)中航资本国际控股有限公司（於联合公告後加入）；及 (ix)汇盛盈富（香港）投资管理有限公司（於联合公告後加入）RedFortune 上海赛领博达科港商务谘询合夥企业 GlobalLimitedWDKnightX 於最後实际可行日期由大连万达集团全资拥有及为CICCHong KongFinance(Cayman)Limited（作为贷款人）最高为37.8亿港 元的贷款融资的借款人。该备用融资可於招商银行履行其对WD KnightIII的贷款责任後，但任何联合要约人（WDKnightI、 WDKnightII及WDKnightIII除外）的财团投资者无法按时履行 彼等於联合公告日期後支付其承诺投资余额的任何或全部订约 责任时随时使用。倘该备用融资未动用，则WDKnightX将不获 分配任何H股。有关新财团投资者的进一步详情将载於综合文件内。内资股股东不可撤回承诺於联合公告日期，全体内资股股东已订立内资股股东不可撤回承诺，据此，彼等同意（其中包括）(a)不会有向内资股股东提出的要约，且即使向彼等提出自愿有条件现金要约，彼等亦不会接纳该要约；(b)内资股股东将支持退市（其中包括在相关监管机构允许的情况下於临时股东大会上投票赞成退市之决议案）；及(c)在退市完成之前，彼等将不会提供、出售、赠予、转让、质押、设置权利负担、抵押、或於其上赋予任何权利或以其他方式处置或买卖任何於内资股股东不可撤回承诺日期後彼等持有的内资股或内资股股东所收到、配发或以其他方式收购的本公司所有其他股份或附於其中的任何权益。内资股股东不可撤回承诺将於H股要约撤回、失效或截止时终止。内资股股东不可撤回承诺并不禁止同时持有H股的任何内资股持有人接纳有关该等H股的H股要约。无同类要约亦无权强制性收购由於全体内资股股东已订立内资股股东不可撤回承诺，内资股股东不会就内资股被提出同类要约，因此，联合要约人已向执行人员申请及获豁免遵守收购守则规则14的规定。根据中国法律及本公司的组织章程，联合要约人无权强制收购并未根据H股要约提呈以待接纳的H股。因此，联合要约人已向执行人员申请及获豁免遵守收购守则规则2.2(c)的规定。 承董事会命 承董事会命 WDKnightI、WDKnightII、WD 大连万达商业地产股份有限公司 KnightIII、WDKnightIV、WDKnightV及RedFortuneGlobalLimited 承命 WDKnightVIII、WDKnightIX、 WDKnightX （透过其普通合夥人WDKnightVII）中国，北京，二零一六年六月二十七日*为身份识别之目的大连万达集团、WDKnightI、WDKnightII、WDKnightIII及WDKnightIV於本公告日期，大连万达集团董事为王健林先生、丁本锡先生、林宁女士、齐界先生、张霖先生、王思聪先生以及尹海先生。大连万达集团董事愿就本公告所载有关本公司及WD KnightＩ、WD Knight II、WD Knight III及WD Knight IV资料之准确性共同及个别承担全部责任，及经作出一切合理查询後，确认就其所知，本公告中所表达的有关WD Knight I、WDKnightII、WDKnightIII及WDKnightIV之一切意见乃经审慎周详考虑後达致，及本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告的任何声明具误导成分。於本公告日期，WDKnightI、WDKnightII、WDKnightIII及WDKnightIV的唯一董事为LuXiaoma先生。WDKnightI、WDKnightII、WDKnightIII及WDKnightIV的唯一董事愿就本公告所载有关WDKnightＩ、WDKnightII、WDKnightIII及WDKnightIV资料之准确性承担全部责任，及经作出一切合理查询後，确认就其所知，本公告中所表达有关WDKnightI、WDKnightII、WDKnightIII及WDKnightIV之一切意见乃经审慎周详考虑後达致，及本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告的任何声明具误导成分。PohuaJTPrivateEquityFundL.P.及WDKnightV於本公告日期，PohuaJTPrivateEquityFundL.P.的普通合夥人为PohuaJTCapitalPartners Limited。於本公告日期，PohuaJTCapitalPartnersLimited的董事为LiHaifeng先生、PanCheng女士及JinWeiguo先生。PohuaJTCapitalPartnersLimited董事愿就本公告所载有关WDKnightV、PohuaJTPrivateEquityFundL.P.以及PohuaJTCapitalPartnersLimited资料之准确性共同及个别承担全部责任，及经作出一切合理查询後，确认就其所知，本公告中由WDKnightV、PohuaJTPrivateEquityFundL.P.以及PohuaJTCapitalPartnersLimited所表达之一切意见乃经审慎周详考虑後达致，及本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告的任何声明具误导成分。於本公告日期，WDKnightV的董事为LiHaifeng先生及TangChakLam先生。WDKnightV董事愿就本公告所载有关WDKnightV资料之准确性共同及个别承担全部责任，及经作出一切合理查询後，确认就其所知，本公告中所表达有关WD Knight V之一切意见乃经审慎周详考虑後达致，及本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告的任何声明具误导成分。中国平安证券（香港）有限公司及WDKnightVIII於本公告日期，中国平安证券（香港）有限公司董事为Chen Chih Yung先生、WuPeixin先生及LinLe女士。中国平安证券（香港）有限公司董事愿就本公告所载有关该公司及WDKnightVIII资料之准确性共同及个别承担全部责任，及经作出一切合理查询後，确认就其所知，本公告中由该公司及WD Knight VIII所表达之一切意见乃经审慎周详考虑後达致，及本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告的任何声明具误导成分。於本公告日期，WDKnightVIII的普通合夥人为WDKnightVII。於本公告日期，WDKnightVII的唯一董事为LuXiaoma先生。WDKnightVII唯一董事愿就本公告所载有关WDKnightVIII资料之准确性承担全部责任，及经作出一切合理查询後，确认就其所知，本公告中由WD Knight VIII所表达之一切意见乃经审慎周详考虑後达致，及本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告的任何声明具误导成分。WDKnightIX及WDKnightX於本公告日期，WDKnightIX及WDKnightX的普通合夥人为WDKnightVII。於本公告日期，WDKnightVII的唯一董事为LuXiaoma先生。WDKnightVII唯一董事愿就本公告所载有关WDKnightIX及WDKnightX资料之准确性承担全部责任，及经作出一切合理查询後，确认就其所知，本公告中由WDKnightIX及WDKnightX所表达之一切意见乃经审慎周详考虑後达致，及本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告的任何声明具误导成分。RedFortuneGlobalLimited於本公告日期，上海赛领博达科港商务谘询合夥企业（有限合夥）的普通合夥人为旗源（上海）投资管理中心（有限合夥），旗源（上海）投资管理中心（有限合夥）的普通合夥人为上海旗正投资谘询有限公司。於本公告日期，上海旗正投资谘询有限公司的唯一董事为JamesXiaoDongLiu，而RedFortuneGlobalLimited的唯一董事为FuTao。上海旗正投资谘询有限公司唯一董事愿就本公告所载有关该公司及Red FortuneGlobal Limited资料之准确性承担全部责任，及经作出一切合理查询後，确认就其所知，本公告中由该公司及RedFortuneGlobalLimited所表达之一切意见乃经审慎周详考虑後达致，及本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告的任何声明具误导成分。RedFortuneGlobalLimited唯一董事愿就本公告所载有关其资料之准确性承担全部责任，及经作出一切合理查询後，确认就其所知，本公告中由其所表达之一切意见乃经审慎周详考虑後达致，及本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告的任何声明具误导成分。本公司於本公告日期，本公司执行董事为丁本锡先生、齐界先生及王志彬先生；本公司非执行董事为曲德君先生、尹海先生及刘朝晖先生；本公司独立非执行董事为胡祖六博士、齐大庆先生及李桂年先生。董事对本公告所载资料（与大连万达集团、联合要约人及财团投资者有关者除外）的准确性共同及个别承担全部责任，且经作出一切合理查询後确认，就彼等所知，本公告中所表达的意见（该等由大连万达集团、联合要约人及财团投资者表达的意见除外）乃经审慎周详考虑後达致，及本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告的任何声明具误导成分。

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