公告日期：2016-03-25

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-035科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。鉴于本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：一、本次交易的基本情况（一）发行股份及支付现金购买资产公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹航基金持有的爱创天杰100%股权；亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有的亚海恒业100%股权；张耀东、苟剑飞、易车科技、禹航基金持有的智阅网络100%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权，本次交易对价总计为327,600.00万元，其中股份支付166,671.40万元，现金支付160,928.60万元。本次购买资产的定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准日前60个交易日股票均价的90%作为本次购买资产的发行价，即18.85元/股。（二）发行股份募集配套资金公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元。扣除本次重组相关费用后，其中：160,928.60万元用于支付交易对方的现金对价，20,000.00万元用于互联网数字营销服务平台项目所需资金，剩余资金用于补充公司流动资金。上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即19.45元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。二、本次交易对每股收益的影响根据公司2015年年度报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审[2016]1212号）显示，公司交易前后每股收益情况如下所示：单位：元/股2015年指标 交易前 交易后归属于公司普通股股东的净 基本每股收益 0.23 0.25利润 稀释每股收益 0.23 0.25基本每股收益 0.16 0.26扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 稀释每股收益 0.16 0.26从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，扣非前后每股收益显着增……[点击查看原文][查看历史公告]

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