国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江百达精工股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
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二〇二四年四月

关于浙江百达精工股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
致：浙江百达精工股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《浙江百达精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就百达精工 2023 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对百达精工本次差异化分红有关事实的了解发表法律意见。百达精工已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百达精工的股份，与百达精工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对百达精工本次差异化分红有关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供百达精工就本次差异化分红之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为百达精工本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百达精工本次差异化分红所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、本次差异化分红的原因
百达精工于 2021 年 8 月 2 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，于 2021 年 8 月 10 日披露了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书》，于 2021 年 8 月 13 日通过集中
竞价交易方式首次实施回购。
根据公司于 2021 年 9 月 8 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，
截至 2021 年 9 月 6 日，公司已累计回购公司股份 3,000,000 股，占公司总股本的
1.68%，回购的股份将全部用于员工股权激励计划。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》及公司出具的说明，截至本次差异化分红申请日，公司回购专用证券账户持有股份 260,000 股，占公司总股本的比例为 0.13%。
根据百达精工于 2024 年 4 月 9 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《关
于 2023 年度利润分配方案的议案》及于 2024 年 3 月 20 日披露的《2023 年度利润分
配方案的公告》，本次利润分配方案为：公司拟提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持股数量后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不享有利润分配等权利，本次利润分配以实施分配方案股权登记日的应分配股数为基数。因此，百达精工 2023 年度利润分配实施差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案
根据百达精工 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案
的议案》，本次利润分配方案为：公司拟提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持股数量后的股份数为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），拟派发现金红利总额为 40,441,727.20
元（按目前已披露的总股本 202,468,636 股扣除公司回购专用账户持有股份 260,000股后的股本总额 202,208,636 股测算，具体以实施分配方案时股权登记日的股份总数为准）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司本次利润分配实施前的股份总数为 202,468,636 股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中剩余的已回购股份 260,000 股，本次参与分配的股份数为202,208,636 股。根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1. 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据百达精工 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案
的议案》，本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股份变动比例为“0”。
以本法律意见书出具日前一交易日（2024 年 4 月 12 日）收盘价格 10.96 元/股
为参考价，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（10.96-0.2）÷（1+0）=10.76元/股。
2. 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（202,208,636 股×0.2 元/股）÷202,468,636 股≈0.1997 元/股。
3. 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.96-0.1997）÷（1+0）=10.7603 元/股。
4. 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|10.76 元/股-10.7603 元/股|÷10.76 元/股≈0.0028%。
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
百达精工本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上海证券交易所自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
——本法律意见书正文结束——