股票简称：百联股份 百联 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2024-029
上海百联集团股份有限公司
关于百联集团有限公司认购联华超市新内资股暨关联交易
及联华超市对下属公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟与公司控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）签订《股份认购协议》，百联集团按每股新内资股人民币 1.00 元，以现金认购不超过 360,000,000 股联华超市新内资股。本次联华超市发行新内资股完成后，公司直接持有联华超市的股权比例将由20.03%降低至 15.15%
根据公司与百联集团于 2015 年签订的《托管协议》，百联集团本次获得的联华超市 18.04%
配售股权将托管给公司。本次联华超市发行新内资股事项不会导致公司合并报表范围变更。
本次百联集团认购联华超市发行新内资股事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。截至本次关联交易，过去 12 个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会审议的标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易尚待联华超市董事会及股东大会审议通过、百联集团董事会审议通过，并经上海市国资委或其授权单位批准、中国证监会同意注册，满足香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所要求的关于清洗豁免所需各项条件及履行其他必要的审议批准程序后方可实施。本次交易存在一定的审批风险，敬请投资者注意。
一、关联交易概述
公司控股子公司联华超市是一家于中国注册成立的股份有限公司，其 H 股股份（0980.HK）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市。为提升联华超市的经营能力，为其可持续健康发展提供资金支持，联华超市拟向百联集团定
向发行不超过 3.6 亿股（含本数）新内资股，发行价格为人民币 1 元/股（以监管机构批复为准），百联集团以现金方式进行认购，联华超市的股份总数拟增加至 14.796 亿股。（该定向发行股份事项以下简称为“本次交易”或“本次发行”）
百联集团系公司的控股股东，联华超市系公司下属控股子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成公司重大重组事项。截至本次交易，过去 12 个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到需提交公司股东大会审议的标准，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易尚待联华超市董事会及股东大会审议通过、百联集团董事会审议通过，并经上海市国资委或其授权单位批准、中国证监会同意注册，满足香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所要求的关于清洗豁免所需各项条件及履行其他必要的审议批准程序后方可实施。
二、关联方介绍
百联集团有限公司
注册资本：100,000 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 501 号 19 楼
法定代表人：叶永明
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：截至 2023 年 12 月 31 日，百联集团及其控制的下属公司合计持有公司
53.16%股权，百联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。百联集团资信情况良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
三、联华超市基本情况
（一）发行人的基本情况
公司名称：联华超市股份有限公司
注册资本：111,960 万人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：濮韶华
住所：上海市普陀区真光路 1258 号 7 楼 713 室
经营范围：批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经
营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2023年12月31日/ 2024年3月31日/
2023年度 2024年第一季度
资产总额 2,135,581.80 2,093,259.74
归属于母公司所有者权益 1,436.98 8,865.74
归属于母公司所有者的净利润 -78,628.35 7,428.76
每股收益-基本（元） -0.702 0.066
以上 2023 年度数据经上海上会会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，2024 年第一季度数据未经审计。
（三）股权结构
股份类别 股东名称 所持股份（万股） 持有比例（%）
百联集团 28,966.14 25.87
内资股 百联股份 22,420.80 20.03
阿里巴巴（中国）网络技术 20,152.80 18.00
有限公司
非上市外资股 王新兴投資有限公司 3,160.26 2.82
H 股 - 37,260.00 33.28
合计 - 111,960.00 100.00
注：公司于 2015 年与百联集团签订《托管协议》，百联集团将持有的联华超市254,160,000 股股票（占联华超市总股本的 22.70%）委托公司进行管理，截至 2023 年12 月 31 日，公司合计持有联华超市 42.73%表决权，故对联华超市合并报表。
四、联华超市发行新内资股主要内容
（一）本次交易背景及原因
联华超市成立于 1997 年，主营业务涵盖大卖场、标超、便利店三大零售业态，持
续服务广大消费者的多元化需求。联华超市于 2003 年 6 月 27 日在香港联交所上市，是
首家于香港联交所上市的中国零售连锁超市公司。
近年来，受各种内外部因素影响，联华超市面临较大的发展瓶颈，为了更好地实现转型和发展核心业态，联华超市拟通过向百联集团定向增发新内资股，为其战略转型及可持续健康发展提供资金。
（二）发行方案
发行人：联华超市
认购人：百联集团
发行股票的种类：人民币普通股（内资股）
每股面值及价格：人民币 1 元/股（以监管机构批复为准）
发行规模：不超过 3.6 亿股（含本数）
发行方式：定向增发
认购出资方式：现金
募集资金用途：本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后，主要用于业务转型提升和补充流动资金。
本次增发后联华超市股权结构如下：
股份类别 股东名称 所持股份（股） 持有比例（%）
内资股 百联集团 64,966.14 43.91
内资股 百联股份 22,420.80 15.15
内资股 阿里巴巴（中国）网络技术 20,152.80 13.62
有限公司
非上市外资股 王新兴有限公司 3,160.26 2.14
H 股 - 37,260.00 25.18
合计 - 147,960.00 100.00
根据公司与百联集团于 2015 年签订的《托管协议》，百联集团本次获得的联华
超市 18.04%配售股权将托管给公司。本次联华超市发行新内资股事项不会导致公司合并报表范围变更。
（三）定价方法及合理性
根据《公司法》、港股《上市规则》相关规定，联华超市股票发行价不能低于人民币 1.00 元面值。本次交易发行定价经交易双方综合考虑联华超市净资产情况、H 股股票市场价格及未来发展预期，经双方协商确定。
五、股份认购合同的主要内容
根据百联集团与联华超市就本次交易签署的《附条件生效的股份认购合同》 ，其主要内容如下：

（一）合同双方
发行人：联华超市
认购人：百联集团
（二）股份认购
发行人本次拟定向发行人民币普通股不超过【360,000,000】股（含本数），股票面值为人民币 1 元。（实际数量以监管机构批复为准）。认购人将按发行数量上限全额认购本次定向发行内资股股票，本次定向发行内资股股票的每股价格为股票票面金额，即人民币 1 元/股（发行人有权根据监管机构批复进行调整）。
在本次发行获得本合同所列中国证监会同意注册、香港证监会清洗豁免批准及向香港联交所履行披露程序等生效条件均获满足后，认购人应在本合同生效后十个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人为本次定向发行内资股股票的专门开立的银行账户。
（三）生效和终止
1、合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获