上海百联集团股份有限公司
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2023 年年度股东大会
会议材料
(2024 年 6 月 6 日)

目录

2023 年年度股东大会会议议程...... 2
2023 年度董事会工作报告...... 3
2023 年度监事会工作报告...... 7
2023 年年度报告全文及摘要...... 10
2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算的议案...... 11
2023 年度利润分配方案（预案）...... 12
关于续聘会计师事务所进行 2024 年度财务审计的议案...... 13
关于续聘会计师事务所进行 2024 年度内部控制审计的议案...... 14
关于 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易事项及金额的议案 . 15
关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案...... 16
关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 17
关于申请开立保函池业务的议案...... 20
关于为上海世博百联商业有限公司申请银行贷款提供担保的议案 ...... 22
关于申请发行不超过 50 亿元超短期融资券的议案...... 24
关于第十届董事会独立董事津贴的议案...... 25
关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案...... 26
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案...... 28
关于选举公司第十届监事会监事的议案...... 29
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的时间
1、会议时间：二○二四年六月六日（星期四）下午 13:30
2、网络投票：
投票时间：二○二四年六月六日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票规则
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2024 年 5 月 13 日在法定信
息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
三、审议会议议案：
1、 《2023 年度董事会工作报告》
2、 《2023 年度监事会工作报告》
3、 《2023 年年度报告全文及摘要》
4、 《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案》
5、 《2023 年度利润分配方案（预案）》
6、 《关于续聘会计师事务所进行 2024 年度财务审计的议案》
7、 《关于续聘会计师事务所进行 2024 年度内部控制审计的议案》
8、 《关于 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易事项及金额的议
案》[关联交易]
9、 《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
10、 《关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》[关
联交易]
11、《关于申请开立保函池业务的议案》
12、《关于为上海世博百联商业有限公司申请银行贷款提供担保的议案》
13、《关于申请发行不超过 50 亿元超短期融资券的议案》
14、《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》
15、《关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案》
16、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
17、《关于选举公司第十届监事会监事的议案》
四、公司独立董事向大会作 2023 年度述职报告
五、股东代表发言
六、律师宣读见证意见
议案一
上海百联集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，促进公司规范运作，有效保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2023 年度主要工作情况汇报如下：
一、2023 年度董事会主要工作
2023 年度，百联股份董事会紧密围绕经济环境及行业“复苏”主线，坚定地向投资者释放增长信号、传递投资价值，重塑市场信心，实现上市公司的高质量发展。报告期内，百联股份董事会荣获董事会杂志主办的第十八届中国上市公司董事会“金圆桌奖”优秀董事会奖，在证券时报主办的第十四届中国上市投资者关系天马奖评选中获得“投资者关系新媒体奖”，在中国证券报主办的 2023 上市公司高质量发展论坛暨第 25 届上市公司金牛奖获金信披奖，获市场普遍认可。
（一）科学合规决策创造价值
2023 年，董事会持续做好公司重大事项的审议和决策。全体董事认真履行监管规定，勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业意见。
公司董事会 2023 年共召开了 13 次会议，其中现场会议 1 次，现场结合通讯会议 2 次，
通讯会议 10 次；董事会审议听取 52 项议案及报告。公司董事会下属审计委员会召开 11 次
会议，审议通过 38 项议案；提名委员会召开 2 次会议，审议通过 2 项议案；战略委员会召
开 1 次会议，审议通过 3 项议案；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议通过 1 项议案。公
司独立董事召开 2 次年报沟通会议。公司不断完善治理结构，运作规范。
报告期内，公司召开了 2 次股东大会。公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年
度董事会工作报告》、《2022 年年度报告全文及摘要》等 11 项议案；公司 2023 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于开展基础设施公募 REITs 项目申报发行工作的议案》、《关于杭州联华华商集团有限公司拟与上海证券有限责任公司签订<资产管理合作协议>暨关联交易的议案》等 3 项议案。
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（二）稳健提升治理能力夯实价值
1、为进一步规范公司独立董事履职行为，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会于 2023 年完成了对公司《独立董事工作细则》的全面修订工作，本次修订从独立董事的任免、职责和履职方式、履职保障等各方面进行了完善和细化，从制度层面严格落实监管新规，为公司独立董事的履职提供坚实、规范的保障。
2、报告期内，公司董事会持续推动下属子公司治理水平。为提高下属子公司治理水平、健全法人治理结构，公司对下属子公司的董事会、股东会治理要求全面提升并进行专项培训，积极引导管理层责任意识的强化，形成管理工作完整闭环，强化督导落实。2023 年度公司共进行 51 次下属企业董事会及股东会预审流程，审议通过 120 项议案，充分实现了决策的科学性及合规性。
3、公司董事会为进一步加强公司规范运作水平，加深公司董事、监事及高级管理人员对资本市场监管规则的了解，公司董事、监事及高级管理人员通过定期参加监管机构、上市公司协会组织的各类后续培训及专项培训，掌握最新的法律法规及监管要点，强化董事会自身建设，切实提升重大事项的决策能力。
（三）严格把关信披质量传递价值
公司董事会严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，上交所 2022-2023 年度信息披露工作评价结果为 A。
2023 年，公司共披露 50 个临时公告，4 次定期报告。上述定期报告和临时公告能够客
观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公司信息，保障投资者的基本利益。
《2022 年度社会责任报告》是公司连续第八年披露社会责任报告，公司董事会从建设合规文化、服务多元需求、共赢美好未来、赋能员工成长、助力有序发展、共建和谐家园 6个板块对 2022 年社会责任报告进行逐一的内容信息梳理工作，同时结合 ESG 具体评价指标体系进行了系统归纳整合，《2022 年度社会责任报告》的披露全面展示公司 ESG 工作推进及社会责任的全方位落实。
（四）全面提升投关品质把握价值
报告期内，公司董事会通过持续搭建与投资者之间更为主动的战略沟通渠道，积极开拓与买方、卖方投资者间的多维度交流，向市场及时传递公司业态复苏进展及投资价值。与此同时，公司董事会进一步提升投资者关系管理水平，丰富投资者关系管理维度，多元化正向传递公司价值，推动投资者对公司真实价值与成长性的深入关注及高度认可。
1、积极主动召开业绩发布会。2023 年度，公司董事会分别在 2022 年年度报告、2023
年半年度报告及 2023 年三季度报告披露后召开三次业绩发布会，由公司管理层通过解析公司业绩、回答投资者疑问、倾听投资者建议，帮助投资者加深对行业和公司的了解。
2、推进机构投资者交流，增进双向沟通。随着经济快速复苏和消费回暖，零售行业的未来发展趋势受到投资者以及资本市场的高度关注。报告期内公司加大了与机构投资者沟通
力度，积极开展路演及反路演活动，与机构投资者建立了较为稳固的交流关系，让市场更好地认识公司的内在价值。下半年，公司邀请部分投资者实地调研公司“商业+年轻力”业态，以创新的业态模式亮点触达市场关注焦点，实现公司价值与资本市场间的共识、共鸣、共振。
3、资本市场资讯整合。通过紧密围绕资本市场、行业和可比公司动态，公司董事会定期获得包括每周市场报告、每双周资本市场动态报告（包括行业及公司股价行情走势分析、公司及可比公司研报解读、行业研报解读、行业及可比公司市场动态分享）等分析，加深资讯整合的研讨性，以供董事会及时了解市场变化。
4、加强财经媒体形象传播。一是积极发声主动输出亮点，扩大影响力。报告期内，公司及时、主动、客观地发布公司重要经营动态相关的文章，让市场深入了解公司经营实况。二是结合重要经营事项，多元呈现公司竞争优势与发展特色。围绕年报业绩摘要、创新驱动、社会责任、荣誉奖项和未来展望五大板块进行编制业绩速读，求以更加简洁清晰、更具活力和感染力的图文设计结构呈现公司业态的竞争优势与发展特色。
二、2024 年董事会工作计划
2024 年，随着经济持续加速恢复，“重塑信心，破难应变”将成为市场发展的关键。公司董事会将继续提升信息披露水平，切实强化治理规范运作，深化投资者沟通交流工作，努力增进市场认同和价值实现，推动公司可持续健康发展。
（一）提升公司治理效能，助力公司高质量发展
一是落实董事会换届选举工作，结合公司经营情况做好董事会的召开工作，并充分发挥各专业委员会的作用，提升公司决策的专业性和有效性。
二是加强独立董事履职保障，完善协同高效的内外部监督体系，公司独立董事将通过公司项目实地考察、相关经营材料审阅等多种渠道方式，进一步充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的利益。
三是持续完善可持续发展价值导向，制定 ESG 战略规划并搭建相应的工作体系，提升ESG治理水平。2024年公司董事会持续推进ESG理念融入公司发展战略，搭建ESG治理架构，制定配套管理制度，开展 ESG 宣贯，夯实 ESG 管理基础，提升环境、社会和治理绩效，形成ESG 治理规范、价值导向清晰的代表性上市公司。
四是提高下属企业公司治理水平，推动完善下属企业的风险管理体系、内部控制体系及合规治理体系。2024 年度公