证券代码：688506 证券简称：百利天恒 公告编号：2024-036
四川百利天恒药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 21 日
召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据公司发行 H 股并上市和公司经营管理及治理结构的实际需要，公司董事会拟增设 1 名独立董事。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司拟进一步完善公司的利润分配制度。据此，公司相应修订《公司章程》的有关条款，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公 系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高 诉公司董事、监事、总经理（总裁） 级管理人员，股东可以起诉公司，公 和其他高级管理人员，股东可以起诉 司可以起诉股东、董事、监事、总经 公司，公司可以起诉股东、董事、监
理和其他高级管理人员。 事、总经理（总裁）和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理（副总
书、财务负责人。 裁）、董事会秘书、财务负责人。
第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十二条 公司发生的重大交易
担保除外）达到下列标准之一的，应 （提供担保除外）达到下列标准之一
当提交股东大会审议： 的，应当提交股东大会审议：
…… ……
第六十六条 股东大会召开时，本公 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 出席会议，总经理（总裁）和其他高
员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 议的董事、监事、总经理（总裁）和
管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
…… ……
第八十条 除公司处于危机等特殊情 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 准，公司将不与董事、总经理（总高级管理人员以外的人订立将公司全 裁）和其它高级管理人员以外的人订部或者重要业务的管理交予该人负责 立将公司全部或者重要业务的管理交
的合同。 予该人负责的合同。
第九十五条 董事由股东大会选举或 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届 解除其职务。董事任期三年。任期届
满，可连选连任。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理（总裁）或者其他人员兼任，但兼任总经理或者其他高 高级管理人员兼任，但兼任总经理级管理人员职务的董事以及由职工代 （总裁）或者其他高级管理人员职务表担任的董事，总计不得超过公司董 的董事以及由职工代表担任的董事，
事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇四条 公司设董事会，对股 第一百〇四条 公司设董事会，对股
东大会负责。董事会由 9 名董事组 东大会负责。董事会由 9-19 名董事组
成，设董事长 1 人。 成，设董事长 1 人。
第一百〇五条 董事会行使下列职 第一百〇五条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经理理、董事会秘书及其他高级管理人 （总裁）、董事会秘书及其他高级管员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，决定聘任或者解 项；根据总经理（总裁）的提名，决聘公司副总经理、财务负责人等高级 定聘任或者解聘公司副总经理（副总管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 裁）、财务负责人等高级管理人员，
事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理（总裁）的
并检查总经理的工作； 工作汇报并检查总经理（总裁）的工
…… 作；
……
第一百〇六条 公司发生的交易（提 第一百〇六条 公司发生的重大交易供担保除外）达到下列标准之一的， （提供担保除外）达到下列标准之一
应当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
…… ……
第一百一十六条 召开董事会定期会 第一百一十六条 召开董事会定期会
议和临时会议，应当分别提前 10 日 议和临时会议，应当分别提前 10 日
和 5 日将书面会议通知，通过直接送 和 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮件、传真、电子邮件或者《公 达、邮件、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体 司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘 董事和监事以及总经理（总裁）、董书。非直接送达的，还应当通过电话 事会秘书。非直接送达的，还应当通
进行确认并做相应记录。 过电话进行确认并做相应记录。
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百二十四条 公司设总经理（总
名，由董事会聘任或解聘。 裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理（副总裁）若干名，
任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人 公司总经理（总裁）、副总经理（副和董事会秘书为公司高级管理人员。 总裁）、财务负责人和董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 第一百二十七条 总经理（总裁）每
年，连聘可以连任。 届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理（总裁）对
责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管 副总经理（副总裁）、财务负责人等
理人员； 其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百三十一条 总经理（总裁）可届满以前提出辞职。有关总经理辞职 以在任期届满以前提出辞职。有关总的具体程序和办法由总经理与公司之 经理（总裁）辞职的具体程序和办法
间的劳务合同规定。 由总经理（总裁）与公司之间的劳务
合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理协助 第一百三十二条 公司副总经理（副
总经理开展工作。 总裁）协助总经理（总裁）开展工
作。
第一百三十六条 本章程第九十四条 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理（总裁）和其他高级管
得兼任监事。 理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东大会审议通过的下一
利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五