四川百利天恒药业股份有限公司
募集资金管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了规范四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行 A股和 H 股证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
公司在香港证券市场通过发行H股募集资金管理按《香港联交所上市规则》的相关规定执行。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，科学、民主、审慎地进行决
策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。
第五条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司应当将募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度及时按公司股票上市地证券交易所的规定在指定网站上披露。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询资金专户资料；
(四) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十条 募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当重新对该募投
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告。
第十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告，且应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途；

(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
(四) 已归还前次已到期的用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资
计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施；
(五) 监事会、保荐机构出具的意见；
(六) 证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十七条 公司实际募集资金达到或者超过计划募集资金金额的，可用于永
久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合公司股票上市地证券监管规则相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十八条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满
足第十七条的规定外，公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
(二) 公司承诺并披露补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包
括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
(三) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，
其投资的产品必须符合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开
立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公
告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司