四川百利天恒药业股份有限公司
关联（连）交易管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公
司”）关联（连）交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本关联（连）交易管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；
（三） 关联（连）股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则。
第三条 公司的关联（连）交易管理应同时遵守《科创板上市规则》和《香
港联交所上市规则》以及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的其他有关规定。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规
定；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。
第四条 公司关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联（连）关
系，不得通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联（连）人非经营性资金占用、为关联（连）人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条 公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本
制度。
第二章 关联（连）人和关联（连）关系
第六条 公司的关联（连）人包括（1）根据中国证监会相关规定及《科创
板上市规则》定义的关联人；和（2）根据《香港联交所上市规则》定义的关连人士。
根据《科创板上市规则》，具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联（连）人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；
（四） 与上述第（一）至（三）项所述关联（连）自然人关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；
（七） 由上述第（一）至（六）项所列关联（连）法人或关联（连）自然
人直接或者间接控制的，或者由前述关联（连）自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九） 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组
织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联（连）方。
公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联（连）关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理（总裁）、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是公司和/或其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理（总裁））和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东大会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）；
（二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括；
1. 在基本关连人士为个人的情况下：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2. 在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（三）公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；

（四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一 ）“非重大附属公司 ”指一家附属公司其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。
第七条 关联（连）关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接
或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联（连）人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联（连）关系应当从关联（连）人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联（连）交易
第八条 根据《科创板上市规则》，公司的关联（连）交易，是指公司或者
其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联（连）人之间发生的交易，包
括下列事项以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 购买原材料、燃料和动力；
（十二） 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 与关联（连）人共同投资；
（十六） 法律法规规定的或上海证券交易所认定的其他交易。
上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联（连）交易。公司应当按照《科创板上市规则》的规定履行审议程序和披露义务。
根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易,是指公司及/或其附属公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
上述“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日
常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：
（一）购买或者出售资产，包括视作出售事项;
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司