国浩律师（南京）事务所
关 于
张家港保税科技（集团）股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
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2024 年 4 月

国浩律师（南京）事务所
关于张家港保税科技（集团）股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：张家港保税科技（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）、《<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——业务办理>之第五号——权益分派》（以下简称“《权益分派指引》”）以及《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关
书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
一、 本次差异化分红的原因
2022 年 5 月 6 日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2022 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据公司 2022 年 5 月 26 日
披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公司使用自有资金(不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元)以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于实施股权激励计划，回购期限自股东大会审议
通过之日起 12 个月内，回购价格不超过人民币 4.97 元/股(公司 2021 年年度利
润分配已实施完毕，自除权除息日 2022 年 5 月 20 日起，回购价格上限由 5 元/
股调整为 4.97 元/股，详见公告临 2022-028)。

根据公司 2022 年 6 月 7 日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司
股份的公告》以及 2022 年 6 月 25 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变
动公告》，公司于 2022 年 6 月 6 日首次回购公司股份 1,800,000 股，于 2022 年
6 月 23 日回购公司股份 10,200,000 股。至此，公司完成全部回购。截至 2022
年 6 月 23 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为 12,000,000 股，
占公司总股本的 0.99%，回购均价 3.31 元/股，使用资金总额为人民币39,673,948.30 元(不含交易费用)。
根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司回购专用账户持有的 12,000,000 股股份不参与本次利润分配，公司 2023 年度权益分派实施差异化分红。
二、 本次差异化分红方案
根据公司于 2024 年 4 月 22 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《公
司 2023 年度利润分配方案》，公司以总股本 1,212,152,157 股扣减不参与利润
分配的回购股份 12,000,000 股，即以 1,200,152,157 股为基数，每 10 股分配现
金股利 0.85 元（含税），总计 102,012,933.35 元（含税）。
三、 本次差异化分红的计算依据
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 1,212,152,157 股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中的回购股份 12,000,000 股，本次实际参与分配的股份数为 1,200,152,157 股。
根据《交易规则》《权益分派指引》等规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据 2023 年年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配方案》，
本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为“0”。
公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,200,152,157×0.085）÷1,212,152,157≈0.0842 元/股。
基于上述，以本次申请日前一交易日即 2024 年 4 月 24 日公司股票收盘价
3.49 元/股计算的除权（息）参考价格如下：
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（3.49-0.0842）÷（1+0）=3.4058元/股。
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（3.49-0.085）÷（1+0）=3.405 元/股。
公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格= |3.405-3.4058|÷3.405≈0.0235%＜1%。
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》《交易规则》《权益分派指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签署页）