证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-034
博深股份有限公司
关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果
暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”）本次回购注销发行股份购买资产业绩承诺补偿部分涉及 2 名股东，回购注销的股份为有限售条件流通股，股份数量为17,106,016 股，占回购注销前公司总股本的比例为3.1448%。
2、公司于 2024 年 4 月 16 日收到汶上海纬进出口有限公司补偿现金及返还
现金股利 3,809,292.48 元；于 2024 年 4 月 17 日收到张恒岩补偿现金及返还现金
股利 638,281.91 元。
3、本次业绩承诺补偿股份由公司以 1 元人民币价格回购注销。2024 年 5 月
7 日，公司向张恒岩支付上述款项。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）办理完成上述股票回购注销手续。
4、本次回购注销完成后，公司总股本由 543,944,364 股变更为 526,838,348
股。
一、业绩承诺及业绩补偿概述
（一）回购审批情况
博深股份有限公司于 2024 年 3 月 15 日召开第六届董事会第九次会议，审议
通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩
承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。2024 年 4 月 11 日，公司召开 2023 年
度股东大会，审议通过了上述议案。2024 年 4 月 13 日，公司发布《关于回购注
销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-024），截至公告披露日公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。具体内
容详见公司于 2024 年 3 月 19 日、2024 年 4 月 12 日披露于《证券时报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-007）、《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的公告》（公告编号：2024-018）、《博深股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-023）等相关公告。
（二）回购方案内容
1、业绩承诺情况及补偿安排
（1）业绩承诺情况
根据公司 2020 年 5 月 7 日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2020 年 6 月 28 日签署的《发行
股份及现金购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。
本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
2023 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶
上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023 年 8 月 1 日
召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将业绩承诺方 2022 年度的业绩承诺指标顺延至 2023 年履行，即2022 年度不作为业绩考核年度，将2022 年度的业绩承诺指标顺延至2023 年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为 28,070 万元。变更后的业绩承诺方案为 2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,710
万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。
（2）补偿安排
（2.1）补偿方式
在业绩承诺内，若海纬机车截至 2023 年年末累计实现净利润低于截至 2023
年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。

其中，“截至 2023 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年度、
2020 年度、2021 年度和 2023 年度承诺的海纬机车净利润之和，即 28,070 万元；
“截至 2023 年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年度、2020 年
度、2021 年度和 2023 年度海纬机车实际完成的净利润之和。
（2.2）补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至 2023 年年末累计承诺净利润-截至 2023 年年
末累计实际净利润）÷截至 2023 年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（2.3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额
（2.4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00元的价格进行回购并予以注销。
有关业绩承诺及补偿安排的具体内容详见公司于 2023 年 7 月 15 日披露于
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的公告》（公告编号：2023-028）等相关公告。
2、业绩承诺实现情况及补偿安排
（1）业绩承诺实现情况
海纬机车 2023 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具勤信审字【2024】第 0140 号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。
经审计，海纬机车 2023 年度净利润为 7,799.51 万元，扣除非经常性损益 810.41
万元，且扣除使用募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额 23.82 万元后，归属于母公司股东的净利润为 6,965.28 万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车 2023 年度实际实现的净利润为 6,965.28 万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业
绩承诺的协议》中关于 2023 年度业绩承诺的约定。
按照业绩承诺约定的口径，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2023
年度实际实现的净利润分别为 6,095.52 万元、5,357.33 万元、3,320.40 万元、
6,965.28 万元，累计实现净利润 21,738.53 万元，低于截至 2023 年年末累计承
诺净利润 28,070.00 万元，累积完成率为 77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。
（2）补偿安排
鉴于海纬机车未实现业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》关于业绩补偿的相关约定，公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份进行补偿。
业绩承诺方需补偿股份数计算过程如下：
项目 数量
业绩承诺方累计实现净利润（业绩承诺口径）（a） 217,385,365.40 元
业绩承诺方承诺净利润(b) 280,700,000.00 元
业绩承诺方需补偿金额(c=(b-a)/b*e) 137,532,378.61 元
本次交易所涉股份发行价(d) 8.04 元/股
本次交易业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额（e） 609,738,000.00 元
本次交易业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额-海纬进出口 522,233,500.00 元
(f)
本次交易业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额-张恒岩(g) 87,504,500.00 元
业绩承诺方应补偿股份数-海纬进出口[h=(c/d)*(f/e)] 14,651,104.66 股
股份取整后 1(j) 14,651,104.00 股
业绩承诺方应补偿股份数-张恒岩[i=(c/d)*(g/e)] 2,454,912.58 股
股份取整后 2(k) 2,454,912.00 股
业绩承诺方合计应补偿股份数（取整）(l=j+k) 17,106,016.00 股
综上，本次业绩承诺方需补偿金额合计 137,532,378.61 元，对应补偿股数
合计 17,106,016.00 股，业绩承诺方因补偿股份取整后零股折现、补偿股份在承诺期内获得的现金 股利返还等因 素，应补偿现 金及返还现金 股利总额4,447,574.39 元，公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销，业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价。

各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
补偿义务人 业绩承诺补偿金额 业绩承诺应补偿 应补偿现金及返还
（元） 股份数（股） 现金股利总额（元）
海纬进出口 117,794,881.48 14,651,104 3,809,292.48
张恒岩 19,737,497.13 2,454,912 638,281.91
合计 137,532,378.61 17,106,016 4,447,574.39
二、业绩承诺方案实施及股份回购实施情况
本次回购注销的股票数量为 17,106,016.00 股，占公司总股本 543,944,364
股的 3.1448%，回购总价款为人民币 1.00 元，回购股份资金来源为自有资金。
截至本公告披露日，公司已收到业绩承诺方支付的应补偿现金及返还现金股利 4,447,574.39 元；公司已向业绩承诺方支付股份回购款项 1 元，并已在中证登深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份 17,106,016 股的回购注销手续。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在首次披露回购事项之日起至发布本公告前一日，未发生买卖公司股票的情况。
四、后续安排
公司后续将及时办理变更注册资本、修改章程、工商变更登记及手续等相关事宜。
五、本次业绩补偿股份回购并注销后公司股本结构变化情况
回购注销完成后，公司总股本将由