山东敬可成律师事务所
关于铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
免于发出要约之
法律意见书
山 东 敬 可 成 律 师 事 务 所
Shandong Jingkecheng Law Firm
济南市高新区新泺大街 2008 号银荷大厦 C 座 7 层
电话：0531-67809727 传真：0531-67809727 邮编：250101
目 录

序 言 ...... 1
本所律师的声明及承诺 ...... 2
释 义 ...... 4
正 文 ...... 5
一、 收购人的主体资格 ...... 5
（一）收购人基本情况 ...... 5
（二）收购人的合伙人信息及实际控制人...... 5
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形...... 9
二、 本次收购属于规定的免于发出要约的情形...... 9
（一）本次收购的基本情况 ...... 9
（二）可以免于发出要约的相关规定...... 10
三、本次收购履行的法定程序 ...... 11
（一）本次收购博深股份已履行的决策程序...... 11
（二）本次收购博深股份已履行的公告程序...... 11
（三）本次收购收购人已履行的决策程序...... 12
（四）本次收购尚需履行的法定程序...... 13
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍...... 13
五、收购人履行的信息披露义务...... 13
（一）已经履行的信息披露义务 ...... 13
（二）尚需履行的信息披露义务 ...... 14
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为...... 14
七、收购人本次收购出具的《收购报告书》是否符合相关法律法规的规定 ...... 15
八、结论意见 ...... 16
序 言
致：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山东敬可成律师事务所（以下简称“本所”） 系在中华人民共和国境内合法批准成立的专业法律服务机构，具有在中国境内从事中国法律业务的执业资格。
本所接受 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵司”或“铁投基金”）的委托，根据贵司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为贵司的专项法律顾问，就贵司由于博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“上市公司”）回购专用证券账
户股份并注销，导致贵司拥有博深股份的持股比例占上市公司全部已
发行股份的比例被动增至 30.00%以上免于发出要约相关事项出具本
法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《中华人民共和国律师法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，遵循律师行业公认的勤勉尽职等业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师的声明及承诺
1.为出具本法律意见书，铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已向本所及本所律师保证，其已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗落之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》等有关法律规定，发表法律意见。
3.本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、铁投基金、博深股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
5.本法律意见仅就与免于发出要约有关的中国境内法律问题发表法律意见。本所及经办律师并不对相关的会计、审计、财务顾问与资产评估等非法律专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见中涉及会计、审计与资产评估事项等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的专业文件和说明予以引述。该
示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6.本所及经办律师同意将本法律意见书作为铁投基金免于发出要约收购所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供铁投基金免于发出要约之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他目的。

释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称具有以下含义：
本所 指 山东敬可成律师事务所
本所律师 指 山东敬可成律师事务所张云律师、刘以如律师
博深股份、上市公司 指 博深股份有限公司
铁投基金、收购人 指 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
综合开发公司 指 山东铁路综合开发有限公司
铁投股权公司 指 山东铁投股权投资有限公司，收购人的执行事务合伙人
铁投集团 指 山东铁路投资控股集团有限公司
铁投（济南）新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合
新旧动能转换基金 指 伙）
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
铁投基金所持股份、表决权因博深股份本次公司股票回购注
本次收购 指 销行为而被动上升至 30%以上，从而被动产生的《上市公司
收购管理办法》所规定的上市公司收购行为
《收购报告书》 指 《博深股份有限公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》（2020 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本法律意见书 指 《山东敬可成律师事务所关于铁投（济南）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）免于发出要约之法律意见书》
注：本法律意见书所使用的简称、定义以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上
下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本法律意见书中的某一部分；本法律意
见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差
异。
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
铁投基金持有济南市市中区行政审批服务局于 2022 年 07 月 01
日核发的统一社会信用代码为 91370103MA3Q9HYQ0C 的《营业执照》。截止本法律意见书出具之日，根据《营业执照》内容及国家企业信用信息公式系统的查询，铁投基金的基本信息如下：
企业名称 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370103MA3Q9HYQ0C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 山东铁投股权投资有限公司
委派代表 周娇娇
认缴出资额 200000 万元
成立日期 2019 年 07 月 26 日
营业期限 2019-07-26 至无固定期限
登记机关 济南市市中区市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
住所 山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 8 号楼 104
（28）室
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票
的投资及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定
等规定未禁止和不需经营许可的项目。（未经金融监管部门
依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财
经营范围 等金融服务，若未经中国证券投资基金业协会登记，不得开
展募集资金业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法登记注册并合法存续的有限合伙企业，不存在根据有关法律、行政法规或其合伙协议规定需要终止的情形。
（二）收购人的合伙人信息及实际控制人
1.收购人的合伙人信息情况
根据《收购报告书》以及国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等查询结果，截至本法律意见书出具之日，收购人合伙人信息如下图：

22.5% 0.05% 77.45%
% %
2.收购人的执行事务合伙人
根据《收购报告书》以及国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等查询结果，截至本法律意见书出具之日，收购人的执行事务合伙人为山东铁投股权投资有限公司，该公司基本情况如下：
企业名称 山东铁投股权投资有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3Q7H1