东方证券承销保荐有限公司
关于博深股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
财务顾问：
上海市中山南路 318 号 2 号楼 24楼
签署日期：二零二四年五月

目录

第一节 释义 ...... 4
第二节 财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问承诺...... 6
第四节 财务顾问核查意见...... 7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 7
二、对收购人本次收购目的核查...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 9
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查...... 9
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查...... 10
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...... 10
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...... 11
九、对收购人对上市公司后续计划的核查...... 11
十、对本次收购对上市公司的影响的核查...... 12
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...... 15
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 15
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情
况...... 16
十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市
公司股份情况的核查...... 16
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查...... 17
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的情形 ...... 18
十七、结论性意见...... 18

第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
博深股份、上市公司、公司 指 博深股份有限公司
收购人、铁投基金 指 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本财务顾问、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
铁投股权公司 指 山东铁投股权投资有限公司，收购人的执行事务合伙人
综合开发公司 指 山东铁路综合开发有限公司
铁投集团 指 山东铁路投资控股集团有限公司
铁投（济南）新旧动能转换股权投资基金合伙企业
新旧动能转换基金 指 （有
限合伙）
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
铁投基金所持股份、表决权因博深股份本次公司股票
本次收购 回购注销行为而被动上升至30%以上，从而被动产生
指 的《上市公司收购管理办法》所规定的上市公司收购
行为
本财务顾问报告、本报告 指 本次《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公
司收购报告书暨免于发出要约申请之财务顾问报告》
收购报告书 指 《铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博深股份有限公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
投委会 指 铁投基金的投资决策委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》（2020年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 财务顾问声明
本财务顾问接受收购人的委托，对收购人编制和披露的收购报告书进行核查，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第16号》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对博深股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

第三节 财务顾问承诺
东方投行在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》及《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）东方投行作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）东方投行已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）东方投行有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）东方投行就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）东方投行在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）东方投行与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
经核查，本财务顾问认为，铁投基金编制的收购报告书所披露内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的核查
本次收购前，铁投基金直接持有博深股份161,986,091股，股权比例29.78%，为博深股份的控股股东。博深股份于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。会议决议以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份17,106,016股（占回购前总股本3.14%）并注销，并相应减少公司注册资本。本次收购完成后，铁投基金仍为博深股份的控股股东，山东省国资委仍为博深股份的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人基本情况如下：

公司名称 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 山东铁投股权投资有限公司
认缴出资额 200,000 万元
企业类型 有限合伙企业
委派代表 周娇娇
成立日期 2019 年 7 月 26 日
经营期限 2019-07-26 至无固定期限
统一社会信用代码 91370103MA3Q9HYQ0C
住所 山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 8 号楼 104（28）室
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不
需经营许可的项目。（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，若未经中国证券投资基
金业协会登记，不得开展募集资金业务。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省济南市历下区坤顺路 1567 号山东铁路投资控股集团 8 层
联系电话 0531-67729548
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人收购实力的核查
本次收购系由于博深股份注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有上市公司的表决权占已发行股份比例超过30%。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购对价、收购对价支付等相关事项。
（三）对收购人管理能力的核查
在本次收购前，收购人铁投基金即为上市公司控股股东，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。经核查，收购人担任上市公司控股股东期间，上市公司不存在规范运