北京植德律师事务所
关于
江苏怡达化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废的
法律意见书
植德(证)字[2021]002-4 号
二〇二四年五月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
5thFloor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
www.meritsandtree.com

目 录

释 义...... 1
一、本次作废的批准与授权...... 4
二、本次作废的相关情况...... 5
三、本次作废的信息披露...... 7
四、结论性意见...... 8
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
怡达股份、公司 指 江苏怡达化学股份有限公司
本激励计划 指 江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 指 《江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》 案）》
《考核管理办法》 指 《江苏怡达化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
类限制性股票 分次获授并登记的公司A股普通股股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获
授予价格 指 授公司每股股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励
归属 指 对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指 期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
第1号》 指 务办理》
《公司章程》 指 《江苏怡达化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

北京植德律师事务所
关于江苏怡达化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废的
法律意见书
植德(证)字[2021]002-4 号
致：江苏怡达化学股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本激励计划的
相关事宜出具本法律意见书。鉴于怡达股份于 2024 年 5 月 24 日召开第四届董事
会第二十次会议，根据股东大会的授权审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本所律师就本次部分限制性股票作废的相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划本次实施的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、本次作废的批准与授权；
2、本次作废的相关情况；
3、本次作废的信息披露；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对怡达股份提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件、公司监事会相关核查意见等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具日，为本次作废事项，公司已经履行如下批准与授权：
1. 2021 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了独立意见。
2. 2021 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 9 月 30 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4. 根据本激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于 2024 年 5 月 24 日
召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废处理本激励计划
剩余已授予但尚未归属的限制性股票合计 444.3863 万股。
5. 2024 年 5 月 24 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关
于作废 2021 年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废处理本激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票合计444.3863 万股。
相关关联董事和关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1 号》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的相关情况
（一）第二个归属期作废的相关情况
1. 激励对象个人情况发生变化
根据《激励计划（草案）》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”“激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。”
根据公司第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会第十九次会议决议、公司提供的资料并经本所律师核查，在第二个归属期前，公司已授予限制性股票的激励对象中，有6名激励对象已离职或辞退、1名激励对象身故，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计6.2843万股作废失效；
2. 激励对象放弃归属

根据《激励计划（草案）》“第五章/三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的规定，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。根据公司第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为2021年9月30日。因此，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期为2023年10月9日至2024年9月30日。
根据《江苏怡达化学股份有限公司2022年年度报告》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度出具的“天衡审字(2023)00061号”《审计报告》，本激励计划第二个归属期对应的考核年度为2022年度，公司层面对应归属比例为80%。根据《激励计划（草案）》“第五章/五、限制性股票的授予与归属条件”的规定，“公司层面当年实际归属的限制性股票数量=公司当年计划归属的的限制性股票数量×公司层面归属比例（X），按照公司层面当年实际归