关于深圳市德明利技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“德明利”）
收到贵所于 2024 年 4 月 26 日下发的《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120017 号）（以下简称“问 询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要 求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《深圳市德明利技术股份有限 公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”） 中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗
本问询函回复部分单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过 程中的四舍五入所形成。

目 录

问题 1： ...... 4
问题 2： ...... 61
问题 3： ......111
问题 4： ...... 197
其他问题： ...... 202
根据申报材料，报告期内公司主营业务收入分别为 107,978.15 万元、
119,065.65 万元和 177,591.28 万元，呈增长趋势；扣非归母净利润分别为 9,233.94
万元、1,179.24 万元和 1,493.67 万元，呈下降趋势，发行人于 2022 年 7 月首发
上市后即出现业绩大幅下滑；公司主营业务毛利率分别为 20.29%、17.19%和 16.66%，呈下降趋势；发行人外销占比较大且呈增长趋势。根据发行人 2024 年
一季度业绩预告，当期预计实现归母净利润 18,600 万元至 22,600 万元，同比大
幅增长。发行人销售主要采用“直销和分销相结合”的模式。
报告期内发行人前五大客户存在变动，其中 2022 年第一大客户不再是 2023
年前五大客户，且根据公开数据，该客户 2022 年对第一大供应商的采购金额小 于发行人对其销售金额。发行人采购的产品主要包括 NAND Flash 存储晶圆产 品，该等产品供应呈寡头垄断格局，主要供应来自传统境外存储原厂商。报告期 内，发行人各期前五大供应商采购占比均超过 50%。
2022 年 11 月 2 日公司与股东李虎、徐岱群签订了深圳市嘉敏利光电有限公
司（以下简称嘉敏利）股权转让协议，公司分别以 25,193,711.11 元、13,742,024.24 元的交易价格将所持嘉敏利的 55%、30%股权转让给李虎、徐岱群；嘉敏利的 主营业务为光电集成芯片、器件、模块、软件的研发及产业化。
请发行人补充说明：（1）结合行业周期发展、原材料和产品价格变动情况、 下游需求变化、公司核心竞争力及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行 人营业收入最近三年增加但扣非归母净利润出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的 原因及合理性，是否与同行业公司趋势一致；并结合前述情况，量化说明影响发 行人净利润的主要因素，导致上市后业绩下滑的相关不利因素是否持续或改善；（2）结合 2024 年一季度的市场需求、发行人的销量及价格趋势、收入确认时点、 同行业可比公司情况等，说明发行人 2024 年一季度预计业绩大幅增长的原因及 合理性，影响发行人业绩相关因素是否发生较大变化，业绩快速增长是否具备可 持续性；（3）列表说明分销模式与直销模式的联系与区别，包括但不限于销售金 额及占比、毛利率差异、主要销售产品、终端客户、分销商合作历史、是否发生 较大变动等，并说明发行人销售模式是否符合行业惯例，分销商是否具备相应销
售能力；（4）报告期内境外市场需求、外销涉及的产品类型、销售地区、主要境外客户及拓展情况、合同签订情况及稳定性、境内外毛利率等情况，说明外销占比增长的原因及合理性，是否与同行业公司一致，外销收入增长是否具备可持续性；并结合进出口单据、出口退税、货运单据、销售发票等，分析境外收入真实性与匹配性；（5）发行人 2022 年第一大客户销售数据与公开信息数据不一致的原因及合理性，发行人主营业务收入及其他会计科目是否涉及会计差错；发行人主要客户和供应商是否存在类似情形；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；（6）发行人与主要供应商的合作历史、所签署协议情况，是否签署长期协议，结合前述情况，说明发行人供应商稳定性，发行人前五大采购金额占比较高是否符合行业惯例，是否存在对相关供应商的重大依赖或无法取得主要原材料的风险；（7）发行人向关联方转让嘉敏利的原因、合理性及价格公允性，交易是否符合相关合同的约定，是否履行相关程序，是否存在向关联方输送利益的情形；结合嘉敏利主营业务情况，与发行人业务的相似性，说明嘉敏利是否与发行人构成同业竞争。
请发行人补充披露（1）（4）（6）相关风险，并对（6）进行重大事项提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对发行人境外销售执行单据、函证、访谈或走访等核查程序或替代性程序，并说明相关核查是否充分、完备，是否足够支持核查结论，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
核心竞争力及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人营业收入最近三年增加但扣非归母净利润出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业公司趋势一致；并结合前述情况，量化说明影响发行人净利润的主要因素，导致上市后业绩下滑的相关不利因素是否持续或改善
1、结合行业周期发展、原材料和产品价格变动情况、下游需求变化、公司核心竞争力及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人营业收入最近三年增加但扣非归母净利润出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业公司趋势一致
（1）存储行业周期发展情况
公司所处的 NANDFlash 存储行业上游晶圆供应呈现寡头垄断的特征，受集
成电路技术发展规律及下游产品科技进步影响，具有较为明显的周期性特征。通常，存储新技术的推出，叠加经济宏观环境的向好将带来需求的增加和市场的高度景气；而随着现有技术的逐步推广成熟，以及经济宏观环境的改变，市场的需求将逐渐平稳，带动行业逐步进入下行通道；而当新一轮技术再次推向市场，同时经济经历周期开始向上发展时，则将推动存储产业进入新的上升通道。
2021 年初，全球经济繁荣、大量远程办公的需求、新能源汽车的发展等带动
了 PC、智能设备、智能座舱、物联网产品需求的增长，全球半导体经历“缺芯”的产能紧缺危机。下游厂商在确保市场份额的基础上，追加订单、加大库存扩充力度，带动全球存储芯片需求的迅速增长。
2022 年至 2023 年三季度，在全球宏观经济不确定性增加的影响下，消费需
求下降。产业链普遍面临着“高库存、低需求”的问题，在“去库存”的压力下，行业内公司普遍出现了业绩显著下滑或亏损的情况。在该期间，NAND Flash 市
场综合价格指数由 2022 年初最高点的 1,044.79 下滑至 2023 年三季度最低点的
421.57，下滑幅度达 59.65%。
2023 年四季度以来，存储行业规模及存储产品价格已开始呈现上升趋势。
随着产业链去库存目标的逐步完成，国际形势的缓和，我国经济的全面复苏，以
及人工智能等新一代信息技术实现突破，存储下游需求不断回升。根据 CFM 的相关数据，代表行业基本面的 NANDFlash 市场综合价格指数目前已恢复至 2022年中的水平并保持上升态势，行业价格及需求已逐步恢复并有望持续。
随着经济不断复苏，国家《“十四五”数字经济发展规划》《关于促进电子产品消费的若干措施》等鼓励存储相关产业的政策出台，政府工作报告中进一步鼓励发展新质生产力，在积极政策的促进下，AI 大模型、新能源车智能化、卫星通讯等新技术刺激各应用领域需求回暖，车规级存储、AI 服务器等细分领域持续保持高繁荣度，消费电子、PC、可穿戴等领域在库存回补、技术迭代、产品存储扩容等因素刺激下呈现复苏迹象，公司业绩下滑的因素已逐渐消除。
总体而言，存储行业经过了下行周期，加上下游需求的逐步回升、库存压力的逐步释放，供需关系逐步改善，2023 年四季度以来存储产品价格已开始全线上涨，存储行业已进入新一轮上行周期。
2021年以来NAND Flash市场综合价格指数变动情况
1,200
1,100
1,000
900
800
700
600
500
400
数据来源：CFM
（2）存储原材料和产品价格变动情况
报告期内，公司主要原材料主要为存储晶圆，在产品成本中占比接近 80%，
其价格波动对公司成本存在直接影响。公司主要产品为存储模组，由存储晶圆和闪存主控芯片通过封装、测试后形成。存储产品具有大宗商品的属性，有标准化、
通用性特点，具有公开市场参考价格。报告期内，市场上存储晶圆原材料及存储模组产品价格与存储周期变动情况基本相同。
①存储晶圆原材料市场价格情况
根据中国闪存市场数据，2021 年以来各容量存储晶圆价格变动情况如下：
NAND Flash存储晶圆市场价格变动（美元/颗）
8
7
6
5
4
3
2
1
0
2021/1/1 2022/1/1 2023/1/1 2024/1/1
1Tb TLC 512Gb TLC 256Gb TLC
数据来源：CFM
注：CFM 自 2022 年 6 月 8 日开始更新 1Tb TLC 存储晶圆价格数据
2021 年初，存储晶圆价格随市场需求增加而呈上涨趋势；但 2022 年以来，
随着周期下行，各容量规格的存储晶圆价格均出现不同程度的下跌。随着行业回暖、供需结构逐步优化，2023 年四季度以来晶圆价格开始呈现回升态势。
②存储模组市场价格情况
A、移动存储类产品
移动存储类产品价格的变动基本跟随了存储行业的整体变动情况，目前移动存储类产品需求持续改善趋势明显，市场活力不断复苏，产品价格也进入上升通道。公司移动存储类模组产品主要为存储卡、存储盘，以行业内较为有代表性的容量为 64GB 的存储卡和存储盘（USB2.0）为例，2021 年以来市场价格变动情况如下：

存储卡/盘市场价格变