关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
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广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
信达再意字[2024]第 002-1 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司 2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 4 月 26 日出具了《关于深圳市
德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），信达现对《审核问询函》中需要发行人律师核查的有关法律问题进行了查验，并出具《广东信达律师事务所关于关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
问题 1：
根据申报材料，报告期内公司主营业务收入分别为 107,978.15 万元、
119,065.65 万元和 177,591.28 万元，呈增长趋势；扣非归母净利润分别为 9,233.94
万元、1,179.24 万元和 1,493.67 万元，呈下降趋势，发行人于 2022 年 7 月首发
上市后即出现业绩大幅下滑；公司主营业务毛利率分别为 20.29%、17.19%和16.66%，呈下降趋势；发行人外销占比较大且呈增长趋势。根据发行人 2024 年一季度业绩预告，当期预计实现归母净利润 18,600 万元至 22,600 万元，同比大幅增长。发行人销售主要采用“直销和分销相结合”的模式。
报告期内发行人前五大客户存在变动，其中 2022 年第一大客户不再是 2023
年前五大客户，且根据公开数据，该客户 2022 年对第一大供应商的采购金额小于发行人对其销售金额。发行人采购的产品主要包括 NAND Flash 存储晶圆产品，该等产品供应呈寡头垄断格局，主要供应来自传统境外存储原厂商。报告期内，发行人各期前五大供应商采购占比均超过 50%。
2022 年 11 月 2 日公司与股东李虎、徐岱群签订了深圳市嘉敏利光电有限公
司（以下简称嘉敏利）股权转让协议，公司分别以 25,193,711.11 元、13,742,024.24元的交易价格将所持嘉敏利的 55%、30%股权转让给李虎、徐岱群；嘉敏利的主营业务为光电集成芯片、器件、模块、软件的研发及产业化。
请发行人补充说明：（1）结合行业周期发展、原材料和产品价格变动情况、下游需求变化、公司核心竞争力及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人营业收入最近三年增加但扣非归母净利润出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业公司趋势一致；并结合前述情况，量化说明影响发行人净利润的主要因素，导致上市后业绩下滑的相关不利因素是否持续或改善；（2）结合 2024 年一季度的市场需求、发行人的销量及价格趋势、收入确认时点、同行业可比公司情况等，说明发行人 2024 年一季度预计业绩大幅增长的原因及合理性，影响发行人业绩相关因素是否发生较大变化，业绩快速增长是否具备可持续性；（3）列表说明分销模式与直销模式的联系与区别，包括但不限于销售金额及占比、毛利率差异、主要销售产品、终端客户、分销商合作历史、是否发生较大变动等，并说明发行人销售模式是否符合行业惯例，分销商是否具备相
应销售能力；（4）报告期内境外市场需求、外销涉及的产品类型、销售地区、主要境外客户及拓展情况、合同签订情况及稳定性、境内外毛利率等情况，说明外销占比增长的原因及合理性，是否与同行业公司一致，外销收入增长是否具备可持续性；并结合进出口单据、出口退税、货运单据、销售发票等，分析境外收入真实性与匹配性；（5）发行人 2022 年第一大客户销售数据与公开信息数据不一致的原因及合理性，发行人主营业务收入及其他会计科目是否涉及会计差错；发行人主要客户和供应商是否存在类似情形；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；（6）发行人与主要供应商的合作历史、所签署协议情况，是否签署长期协议，结合前述情况，说明发行人供应商稳定性，发行人前五大采购金额占比较高是否符合行业惯例，是否存在对相关供应商的重大依赖或无法取得主要原材料的风险；（7）发行人向关联方转让嘉敏利的原因、合理性及价格公允性，交易是否符合相关合同的约定，是否履行相关程序，是否存在向关联方输送利益的情形；结合嘉敏利主营业务情况，与发行人业务的相似性，说明嘉敏利是否与发行人构成同业竞争。
请发行人补充披露（1）（4）（6）相关风险，并对（6）进行重大事项提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对发行人境外销售执行单据、函证、访谈或走访等核查程序或替代性程序，并说明相关核查是否充分、完备，是否足够支持核查结论，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人向关联方转让嘉敏利的原因、合理性及价格公允性，交易是否符合相关合同的约定，是否履行相关程序，是否存在向关联方输送利益的情形；结合嘉敏利主营业务情况，与发行人业务的相似性，说明嘉敏利是否与发行人构成同业竞争。
（一）发行人向关联方转让嘉敏利的原因、合理性
经核查，发行人向关联方转让嘉敏利 85%股权的原因系嘉敏利主要从事高
速光通讯芯片的研发和产业化应用，转让前处于产业化应用探索阶段。一方面，
嘉敏利自设立以来处于持续亏损状态，其光通讯芯片项目目前尚处于中间性试验生产线建设、调试及产品持续研发阶段，尚未形成明确的产业化路径和产品销售预期，产业化落地时间和效果具有一定的不确定性。发行人预计未来嘉敏利仍需保持持续性的研发及运营投入，在其产品短期内无法产业化落地的情况下，该等资金投入及研发、运营费用等将对公司业绩和资金周转造成较大压力。
另一方面，嘉敏利资产规模较小（根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，嘉敏利净资产为 1,706.40 万元），
其与发行人存储主营业务在资产、人员、财务、机构、技术和业务等方面相互独立，协同性较弱，发行人向关联方转让嘉敏利不影响发行人的正常生产经营活动，不会对发行人存储主营业务造成不利影响。
根据上述情况，发行人结合存储行业资金密集型特点以及中长期继续聚焦存储业务领域并加强布局固态硬盘、嵌入式存储等产品线的战略规划，经审慎决策，剥离出售嘉敏利主要股权，有利于发行人进一步集中资源聚焦存储主营业务，提高资产运营效率，降低管理成本，提升盈利能力，具有合理性。
（二）发行人向关联方转让嘉敏利的价格公允性
根据发行人（“转让方”）、李虎（“受让方一”）、徐岱群（“受让方二”）与嘉
敏利（“目标公司”）于 2022 年 11 月 2 日签订的《深圳市德明利光电有限公司股
权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市德明利技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市德明利光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报
告》，国众联评报字（2022）第 3-0162 号），截至 2022 年 9 月 30 日，目标公司
股东全部权益价值评估为 4,580.67 万元。转让方及受让方经协商一致确定以评估值 4,580.67 万元为最终转让价款定价依据，本次转让方所持有的目标公司 85%股权的转让总价款为人民币 38,935,735.35 元。其中，发行人以 25,193,711.11 元的价格将目标公司 55%股权转让给李虎，以 13,742,024.24 元的价格将 30%股权转让给徐岱群。
综上，前述股权价格系根据前述《资产评估报告》的评估结果确定，股权转让价格公允。

（三）交易是否符合相关合同的约定
经访谈嘉敏利总经理并经本次交易各方确认，本次交易未违反交易各方及嘉
敏利所签署或适用的任何协议约定。
经核查《股权转让协议》，本次交易的主要约定如下：
序 事项 《股权转让协议》约定 实际交易情况
号
转让价 《股权转让协议》生效之日起 45 个自然日内且不 李虎及徐岱群已于 2022 年 12
1 款的支 晚于 2022 年 12 月 31 日，李虎应向发行人支付全 月31日前向发行人支付完毕全
付 部转让价款共计 2,519.37 万元，徐岱群应向发行 部股权转让价款
人支付全部转让价款共计 1,374.20 万元。
目 标 公 嘉敏利应于实施完成日前向发行人清偿完毕借款 嘉敏利与发行人及源德（香港）
2 司 往 来 共计 39,780,214.89 元，向发行人子公司源德（香 有限公司的借款已于实施完成
款项 港）有限公司清偿完毕货款 1,529,465.90 元 日前清偿完毕
本 次 股 各方承诺尽最大努力配合在交割日后及本协议生 嘉敏利已于 2022 年 12 月 7 日
3 权 转 让 效之日起四十五（45）个自然日内且不晚于 2022 办理完成相关的工商变更登记
的 实 施 年 12 月 31 日完成本次股权转让的相关工商变更 手续
完成 登记。
综上，各方实施本次交易未违反各方及嘉敏利所签署或适用的任何协议约定，
各方实际交易情况符合《股权转让协议》的约定。
（四）是否履行相关程序
1．本次交易的审议程序要求
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规
定，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露
符合该规则第 6