深圳市德明利技术股份有限公司
章程
二○二四年六月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......4
第一节股份发行 ......4
第二节股份增减和回购 ......5
第三节股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节股东 ......8
第二节股东大会的一般规定 ......10
第三节股东大会的召集 ......16
第四节股东大会的提案与通知 ......17
第五节股东大会的召开 ......19
第六节股东大会的决议 ......22
第五章 董事会 ......28
第一节董事 ......28
第二节董事会 ......32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......38
第七章 监事会 ......40
第一节监事 ......40
第二节监事会 ......41
第三节监事会决议 ......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节财务会计制度 ......43
第二节内部审计 ......47
第三节会计师事务所的聘任 ......47
第九章 通知和公告 ......48
第一节通知 ......48
第二节公告 ......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节合并、分立、增资和减资 ......49
第二节解散和清算 ......50
第十一章 修改章程 ......52
第十二章 附则 ......53
第一章 总则
第一条 为维护深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系在深圳市德名利电子有限公司（以下简称“有限公司”）依
法以净资产折股进行整体变更的基础上，以发起方式设立，于 2020 年 3 月 9 日
在深圳市市场监督管理局注册登记并取得股份有限公司《营业执照》，统一社会信用代码为 914403006820084202。
第四条 公司于 2022 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2022 年 7 月 1 日在深圳证券交易所
上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：深圳市德明利技术股份有限公司；
英文全称：Shenzhen Techwinsemi Technology Company Limited
第六条 公司住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一
代产业园 1 栋 2301、2401、2501。
第七条 公司注册资本为人民币 147,512,976 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司的董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉其他股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据相关法律，法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网络软件、计算机应用软件的研发、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机软硬件、电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。许可经营项目是：计算机系统集成、计算机软硬件、集成电路和模块、电子设备、存储产品等电子产品的封装、测试、生产和销售。
公司经营范围以工商登记为准。根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关
变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人以有限公司经审计净资产，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折合为公司的实收股本，剩余部分计入公司资本公积。
第二十一条 公司设立时总股本为 6,000 万股，均为普通股。各发起人认
购股份情况如下：
序 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
1 李虎 32,088,887.00 53.4816 净资产折股 2020.2.15
2 魏宏章 8,037,807.00 13.3963 净资产折股 2020.2.15
3 深圳市金程源投资有限 4,454,419.00 7.4240 净资产折股 2020.2.15
合伙企业（有限合伙）
4 徐岱群 4,286,830.00 7.1447 净资产折股 2020.2.15
5 深圳市银程源科技合伙 1,770,241.00 2.9504 净资产折股 2020.2.15
企业（有限合伙）
6 梅州市菁丰创业投资合 1,657,396.00 2.7623 净资产折股 2020.2.15
伙企业（有限合伙）

序 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
7 株式会社 LeadingUI 1,607,561.00 2.6793 净资产折股 2020.2.15
Co.,Ltd
8 谢红鹰 1,339,634.00 2.2327 净资产折股 2020.2.15
9 深圳市博汇科技投资合 1,104,853.00 1.8414 净资产折股 2020.2.15
伙企业（有限合伙）
10 东莞市鸿福股权投资合 862,615.00 1.4377 净资产折股 2020.2.15
伙企业（有限合伙）
11 湖南鼎鸿科技合伙企业 607,672.00 1.0128 净资产折股 2020.2.15
（有限合伙）
12 东莞市锦宏一号股权投 441,943.00 0.7366 净资产折股 2020.2.15
资合伙企业（有限合伙）
13 湖南欣宏源科技合伙企 414,322.00 0.6905 净资产折股 2020.2.15
业（有限合伙）
14 湖南瑞希科技合伙企业 414,319.00 0.6905 净资产折股 2020.2.15
（有限合伙）
15 深圳市晋昌源投资发展 303,834.00 0.5064 净资产折股 2020.2.15
合伙企业（有限合伙）
16 金启福控股有限公司 193,349.00 0.3222 净资产折股 2020.2.15
17 昆明知仁创业投资合伙 138,106.00 0.2302 净资产折股 2020.2.15
企业（有限合伙）
18 厦门千杉幂方股权投资 138,106.00 0.2302 净资产折股 2020.2.15
合伙企业（有限合伙）
19 正置有限公司 138,106.00 0.2302 净资产折股 2020.2.15
合 计 60,000,000.00 100.0000
第二十二条 公司股份总数为 147,512,976 股，所有股份均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转