证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2024-025
江阴电工合金股份有限公司
关于豁免实际控制人自愿性承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于厦门信息集团资本运营有限公司（以下简称“信息资本”、“受让方”）拟通过现金收购江阴市金康盛企业管理有限责任公司（以下简称“江阴金康盛”、“转让方”）100%股权，从而通过江阴金康盛间接持有江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“电工合金”）99,806,720 股股份，占上市公司总股本的 29.99%（以下简称“本次权益变动”），自江阴金康盛 100%股权工商变更登记完成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的 104,000,000 股上市公司股份（占上市公司总股本的 31.25%）的表决权。本次权益变动完成后，信息资本通过江阴金康盛间接持有电工合金 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，江阴金康盛成为上市公司控股股东，实际控制人由陈力皎和冯岳军变更为厦门市国有资产监督管理委员会。
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司董事、高级管理人员陈力皎、冯岳军承诺：“本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%”，其中“任职期间每年间接持股转让不超过 25%”为陈力皎、冯岳军的自愿性承诺。本次权益变动系信息资本通过受让江阴金康盛 100%股权实现控制上市公司 29.99%股份，属于间接持股的转让，已超过陈力皎、冯岳军前述承诺的间接持股转让的比例上限。
公司于 2024 年 5 月 23 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人自愿性承诺的议案》，为满足本次权益变动需要，同意豁免公司实际控制人陈力皎、冯岳军的前述自愿性承诺。若本次控制权转让事宜未完成，则公司实际控制人陈力皎、冯岳军将继续严格遵守原承诺，即“在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%”。关联董事陈力皎、冯岳军已回避表决。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》7.4.8 条的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时需回避表决。现将具体情况公告如下：
一、承诺履行情况及本次申请豁免的事项
根据上市公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司董事、高级管理人员陈力皎、冯岳军承诺：“本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%”，其中“任职期间每年间接持股减持不超过 25%”为陈力皎、冯岳军的自愿性承诺。截至本公告披露日，公司实际控制人均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
本次权益变动系信息资本通过受让江阴金康盛 100%股权实现控制上市公司29.99%股份，属于间接持股的转让，已超过陈力皎、冯岳军前述承诺的间接持股转让的比例上限。为了推进本次权益变动交易的顺利进行，陈力皎、冯岳军特此申请豁免其作出的“在担任上市公司董事、高管期间，每年转让上市公司股份不得超过其间接持有上市公司股份总数的 25%”的自愿性承诺。陈力皎、冯岳军本次豁免的承诺仅限于其间接持股部分，即其通过江阴金康盛间接持有电工合金29.99%的股份。
二、申请豁免的原因及依据
公司实际控制人为优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展，拟通过转让其持有的江阴金康盛 100%股权方式，引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方信息资本。本次间接收购的交易方案需对陈力皎、冯岳军间接持股的股份锁定承诺进行豁免，如公司实际控制人继续履行原承诺，将导致投资方无法顺利取得上市公司的股份，从而可能导致上市公司失去合作发展机遇，不利于维护上市公司和中小股东利益。

实际控制人本次申请豁免的承诺，是在公司首次公开发行股票并在创业板上市时做出的自愿性承诺，并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司实际控制人陈力皎、冯岳军为避免因股份转让受限事宜违反作出的股份锁定承诺，故向公司申请豁免履行上述股份锁定承诺义务。
三、豁免承诺对公司的影响
本次豁免承诺事项有助于为公司引入新的投资者，更好地推进公司可持续发展，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，未违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，不会损害公司及中小投资者的合法权益，有利于公司长远发展。若本次豁免申请通过后，股权转让交易顺利实施，实际控制人将继续遵守原承诺。
四、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年5月22日召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人自愿性承诺的议案》。
独立董事认为：公司实际控制人申请豁免关于在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作的股份自愿锁定的承诺条款，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实际控制人申请豁免自愿性承诺事项，并将此议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。
五、监事会意见
监事会认为：本次豁免公司实际控制人履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。监事会同意本次豁免承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
江阴电工合金股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月二十三日