北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整回购价格及回购注销限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN082-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
迪瑞医疗/公司 指 迪瑞医疗科技股份有限公司
《迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《2021 年限制性股票激励计划》 指
计划（草案修订稿）》
本次股权激励计划/本激励计划/本 迪瑞医疗科技股份有限公司实施的 2021 年限制性股票
指
计划/本次股权激励 激励计划
激励对象有权获授或购买的附限制性条件的迪瑞医疗人
标的股票/限制性股票 指
民币普通股（A股）股票
本次回购注销 指 迪瑞医疗回购注销已获授但尚未解锁限制性股票的事宜
《公司章程》 指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会 指 迪瑞医疗股东大会
董事会 指 迪瑞医疗董事会
监事会 指 迪瑞医疗监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所 致。

北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整回购价格及回购注销限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN082-9 号
致：迪瑞医疗科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迪瑞医疗科技股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就迪瑞医疗 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意迪瑞医疗在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但迪瑞医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．迪瑞医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供迪瑞医疗实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗提供的有关调整回购价格及回购注销限制性股票相关事宜的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整回购价格及回购注销的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，迪瑞医疗已履行如下法定程序：
1．2021 年 3 月 19 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第四次临时会议，会议
审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案，关联董事依法回避表决。
2021 年 3 月 19 日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激励计划。
2．2021 年 3 月 19 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第一次临时会议，会议
审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3．2021 年 5 月 13 日，迪瑞医疗召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划，有权在股东大会决议范围内对方案进行管理和调整。
4．2021 年 5 月 13 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第五次临时会议，审议
通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事依法回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
5．2021 年 5 月 13 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第二次临时会议，审议
通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6．2021 年 8 月 27 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次临时会议，审议
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，关联董事依法回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
7．2021 年 8 月 27 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第三次临时会议，审议
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
8．2021 年 10 月 12 日，迪瑞医疗召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

9．2022 年 4 月 28 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第五次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》等议案，关联董事依法回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
10．2022 年 4 月 28 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第五次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》。
11．2022年5月19日，迪瑞医疗召开2021年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》等议案，关联股东依法回避表决。
12．2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次会议，会议审议
通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案，关联董事依法回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
13．2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第六次会议，会议审议
通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。
14．2022 年 8 月 29 日，迪瑞医疗召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案，关联股东依法回避表决。
15．2023 年 4 月 14 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第八次会议，审议通过
《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
16．2023 年 4 月 14 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第八次会议，审议通过
《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。