招商证券股份有限公司
关于《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司
2023 年年度报告的信息披露监管问询函》
相关问题的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”、“公司”）募集资金专项持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，现对关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函（上证公函【2024】0578 号，以下简称“监管问询函”）相关问题进行专项核查并发表核查意见，具体情况如下：
问题 2、关于 AI 智能驾培系统交易。年报及相关公告显示，前期公司向北
京桐隆汽车销售有限公司（以下简称桐隆汽车）采购新能源汽车, 部分用于出售计入存货，部分用于置换自用训练车辆计入固定资产。年审会计师发现，公司前
期采购的 1,294 台新能源汽车需安装 AI 智能驾培系统，截至报告期末仍有 944
台 AI 智能驾培系统尚未交付，且涉及募集资金购买的有 435 台 AI 智能驾培系
统，对应资金 2,349 万元，与前期披露有关 AI 智能驾培系统已于 2022 年末前完
整交付情况不符，公司对此进行差错更正。此外，公司对存货计提跌价准备 0.74亿元，固定资产计提减值准备 0.39 亿元，主要系公司前期购置的新能源汽车对外售价下跌。前期，公司回复问询函称，桐隆汽车与公司联系方式、办公地址等存在一定重合，但经核不存在关联关系。前述媒体报道称，桐隆汽车监事荣雪峰与法定代表人荣伟系姐弟关系，其还通过桐隆投资与公司进行多次交易，“隐秘关系澄而不清”。
请公司补充披露：（1）桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形；（2）桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，公司拟采取的追偿措施，并结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金
占用及募集资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（3）公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车采购数量、采购用途、采购单价，使用主体、交付、使用或销售情况，并结合货物实际状况说明本次会计差错更正具体情况、是否能够准确反映客观情况；（4）报告期新能源汽车对外出售情况，包括交易对方、交易时点、交易价格及降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性，并结合存货可变现净值、固定资产可收回金额测算情况，说明有关跌价准备与减值准备计提是否充分。请保荐机构发表意见。请年审会计师发表意见，说明前期审计工作中针对 AI 智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据，并结合AI 智能驾培系统交付情况与前期披露情况不一致的原因，说明自身履职是否尽责。
回复：
一、公司回复
就上述问题，公司具体回复如下：
（一）桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形。
1、桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况。
（1）桐隆汽车基本情况
2019 年 10 月 30 日，北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）成
立，法定代表人为荣伟，注册资本为 10,010 万元，企查查显示参保人员为 4 人，
公司地址：北京市大兴区黄村镇海鑫路 8 号院 6 号楼 1 层（集群注册）。
桐隆汽车的股权结构：
类别 主要信息 备注
股东 荣伟 持股 99.9001%
股东 王培华 持股 0.0999%
桐隆汽车的主要人员情况：
类别 主要信息 备注
执行董事、经理 荣伟 —
监事 王培生 —

注：2023 年 6 月 9 日，监事荣雪峰退出，王培生担任；桐隆汽车原监事荣雪峰与荣伟
系姐弟关系。
（2）桐隆投资公司基本情况
北京桐隆投资顾问有限公司（以下简称“桐隆投资”）成立于 2010 年 11 月
19 日，法定代表人为荣雪峰，注册资本为 500 万元人民币，统一社会信用代码为 91110114565825210M。企查查显示参保人员为 0 人，地址：北京市昌平区百善镇百善村东。
桐隆投资的股权结构：
类别 主要信息 备注
股东 荣雪峰 持股 95.00%
股东 吴淑华 持股 5.00%
桐隆投资的主要人员情况：
类别 主要信息 备注
执行董事、经理 荣雪峰 —
监事 吴淑华 —
（3）与公司历史交易概况
① 桐隆汽车与公司历史交易概况
桐隆汽车与公司历史交易主要为新能源汽车采购和房屋租赁，相关交易发生于 2020 年-2024 年，详细情况请参见本题回复之“（三）/1、公司与桐隆汽车历史交易情况”的回复内容。
② 桐隆投资与公司历史交易概况
桐隆投资与公司历史交易主要为土地咨询和场地看护，相关交易发生于2012 年-2013 年，具体概况如下：
序号 时间 交易内容 交易金额（万元）
1 2012 年 土地咨询服务 260.00
2 2013 年 场地看护与清理 1,000.00
2012 年、2013 年，由于公司地处北京西南地区，拟在北京北部地区扩张培
训场地，公司聘请桐隆投资为公司提供服务。其中 2012 年 260.00 万元为桐隆投资向公司提供土地评估工作方案和工作计划，编写相关可行性研究报告，协调和配合公司与有关部门办理土地相关手续的洽谈工作等费用；2013 年 1,000.00 万元为桐隆投资向公司提供的看护场地、清理周边及场内垃圾、清理周边及场地内坟场、清理违章建筑和维护场地周边秩序等费用。

2、核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形。
（1）关于银行流水的核查情况
公司实际控制人徐雄因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕，目前公司无法取得实际控制人银行流水。
为核查桐隆投资、桐隆汽车与公司实际控制人、控股股东的资金往来情况，公司正在与桐隆汽车和桐隆投资沟通取得其银行流水，目前尚未取得。
公司已取得控股股东东方时尚投资的部分银行流水，根据东方时尚投资提供的流水明细，其与桐隆汽车、桐隆投资存在多项资金往来，东方时尚投资告知款项主要为支付的交易采购款、借款、及其他往来款。由于涉及的期限较长，金额笔数较多，东方时尚投资未能逐笔提供相应的借款协议及其他的资料。控股股东东方时尚投资与桐隆投资、桐隆汽车存在资金往来。
（2）关于是否存在关联交易非关联化的情形
2024 年 6 月 2 日，经与相关当事人确认，公司了解到荣雪峰与实际控制人
徐雄存在关联关系，荣伟与荣雪峰为姐弟关系。而相关当事人对公司隐瞒了事实。
鉴于上述情况，公司认定桐隆汽车、桐隆投资为公司的关联方，公司与桐隆汽车、桐隆投资之间的交易为关联交易。公司与桐隆投资、桐隆汽车的交易存在关联交易非关联化的情形。
为规范上述关联交易行为，公司拟召开董事会、监事会，审议关于追认关联交易的议案，并将相关议案提交股东大会审议。
（二）桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因，公司拟采取的追偿措施，并结合问题（1）回复情况 说明上述行为是否构成关联方资金占用及募集资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责
1、桐隆汽车未能真实交付 AI 智能驾培系统的原因
根据合同的约定，桐隆汽车应交付安装 AI 智能驾培系统的汽车合计 1,294
台。上述 1,294 车辆已交付，具体交付时间详细情况参见本题回复之“（三）/1、公司与桐隆汽车历史交易情况”的回复内容。公司办理车辆入库人员因工作疏忽对上述 1,294 辆车全部按照安装 AI 智能驾培车辆办理了入库。

2024 年 1 月，公司对新能源车资产和存货进行年度盘点，发现 AI 智能驾培
系统与账面记录不符。经核实，新能源汽车已交付，但 AI 智能驾培系统仅交付350 台，剩余 944 台未交付。
公司向桐隆汽车进行了核实确认，桐隆汽车知悉上述 944 台 AI 智能驾培系
统未交付的情况。双方于 2024 年 4 月 25 日签署了《补充协议》，约定桐隆汽车
于 2024 年 12 月 31 日前完成剩余 944 台 AI 智能驾培系统的交付。
2、公司拟采取的追偿措施
为保障上述 944 台 AI 智能驾培系统交付，公司已安排人员定期关注桐隆汽
车交付进展，通过采取包括但不限于提起诉讼、诉前保全等措施，最大限度保障公司权益和资产安全。
因公司相关的内部控制未能防止和及时发现并纠正上述违规行为，与之相关的内部控制存在重大缺陷。为规范整改，公司对相关责任人员进行处罚，并将组织管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识。责令相关部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。
3、结合问题（1）回复情况说明上述行为是否构成关联方资金占用及募集资金挪用
鉴于上述新发现的关联关系，公司认为桐隆汽车未按期交付 AI 设备的行为
构成关联方资金占用，占用金额待进一步核算确认。
公司使用可转换公司债券募集资金实施新能源车购置项目经第三届董事会第十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，第三届董事会第二十五次会议审议通过。可转换公司债券发行之后，公司按照以上审议通过的募集资金