关于东方时尚驾驶学校股份有限公司
2023 年年度报告的信息披露监管问询函回复
北京大华函字[2024]00000034 号
北 京 大 华 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
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关 于 东 方 时 尚 驾 驶 学 校 股 份 有 限 公 司
2 0 2 3 年 年 度 报 告 的 信 息 披 露 监 管 问 询 函
回 复
北京大华函字[2024]00000034 号
上海证券交易所：
《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0578 号，以下简称监管问询函）奉悉。我们已对监管问询函所提及的东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚或公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题一、关于非标审计意见及董事弃权票
年报显示，年审会计师对公司财务报表出具保留意见，内部控制出具否定意见，主要系因公司采购 VR 设备、AI 智能驾培系统交易存疑、资金被保理公司异常扣款、部分超过工程量的预付款计入在建工程等事项。同时，董事魏然、杨骁腾也对公司 2023 年年度报告投出弃权票。
问题 1.关于 VR 设备交易。年报及相关公告显示，前期公司及全
资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称虚拟现实）向控股股东下属公司北京千种幻影科技有限公司（以下简称千种幻影）采购 VR 汽车智能驾驶培训模拟器（以下称 VR 设备）3,179 台，并拟通过设备出租、出售等方式推广智能驾培体系。报告
期末，千种幻影尚有 2,809 台未按合同约定完整交付，涉及金额 2.98亿元，与公司前期披露的设备均完成交付存在重大差异。上述交易主要采用预付及融资租赁方式付款，且已于 2022 年末前支付完毕，千种幻影就该项交易签订了差额补足协议，约定如虚拟现实截至支付租金时点，其租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代公司支付。截至报告期末，公司累计支付的融资租赁本息 1.53 亿元，千种幻影累计代公司支付租赁本息仅 0.13 亿元，明显不符合协议约定。近日，有媒体报道称，走访上述 VR 设备仓库发现，公司“需要支付货款才能拉走”相关设备。
请公司补充披露：（1）核实媒体报道所述情况是否属实，目前有关 VR 设备的实际归属情况，控股股东及千种幻影前期收取公司货款后实际用途，是否未将资金用于 VR 设备生产、虚构交易占用公司资金。请公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（2）公司 VR 设备出租、出售业务开展情况，包括但不限于业务模式、收入、成本、价格、数量、订单签署和实施情况、涉及的具体客户、现金流入情况，以及有关设备实际状态、会计处理及减值计提情况，并结合业务经营情况说明公司有关 VR 设备计提减值是否充分、合理；（3）交易涉及融资租赁租金支付具体安排进度，公司租赁收入及现金流入是否足以支付因融资租赁而产生的租金，千种幻影所支付租赁本息是否符合协议约定，如否，请进一步说明千种幻影未能履约的原因、后续支付安排，以及公司已采取或拟采取保障上市公司利益的措施。请公司年审会计师发表意见，并结合年报审计工作中针对 VR 设备交付情况、交易货款支付情况所执行的审计程序、获取的审计证据，说明前后两年审计结论存在不一致的原因，年审会计师履职是否尽责。

公司回复：
一、核实媒体报道所述情况是否属实，目前有关 VR 设备的实际归属情况，控股股东及千种幻影前期收取公司货款后实际用途，是否未将资金用于 VR 设备生产、虚构交易占用公司资金。请公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责。
1、核实媒体报道所述情况是否属实，目前有关 VR 设备的实际归属情况
根据我们对媒体报道所提及的 VR 设备仓库进行核实，以及通过当时接受记者走访的相关工作人员告知，记者走访的为北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）委托设备组装的加工厂即大裕智造河北科技有限公司（以下简称“加工厂”），加工厂与千种幻影之间存在加工费尚未结清的情况（根据千种幻影提供的信息，千种幻影欠加工厂 12,538,852.58 元），但就该等欠款与千种幻影之间目前仍处于正常沟通状态，不存在法律纠纷。同时，确认工厂与公司之间没有任何合同关系，不存在要求公司支付货款才能拉走设备的情况，设备的权属属于千种幻影与公司之间的安排和确认，与工厂没有任何关系，也不存在权属纠纷。
2023 年末，公司对上述 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器进行了全
面的清点，其中完整 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器 370 台，发现共有 2,809 台 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器未按合同约定完整交付，存在缺少主机、显示屏、汽车仿真件及电气设备等部件的情形。上述2,809 台 VR 智能型汽车驾驶培训模拟器全部存放于千种幻影指定加工厂的仓库。
根据公司、公司全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）
有限公司（以下简称“虚拟现实”）以及相关融资租赁公司签订的《融资租赁合同》的约定，在租赁期间内，VR 设备的所有权归出租人（即融资租赁公司）所有，公司（或虚拟现实）作为承租人享有 VR 设备的使用权。
2、控股股东及千种幻影前期收取公司货款后实际用途，是否未将资金用于 VR 设备生产、虚构交易占用公司资金。
经公司询问控股股东东方时尚投资有限公司（以下简称“东方时尚投资”）及千种幻影，其告知收取公司货款后，除部分资金用于生产以外，其他资金主要用于偿还控股股东债务，因此存在控股股东资金占用的情形，占用金额需进一步核实确认。根据千种幻影提供的采购明细，部分资金已用于 VR 设备生产，因此，不存在通过虚构交易占用公司资金的情形。
3、请公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责。
（1）2022 年度，公司及全资子公司采购 VR 智能型汽车驾驶培
训模拟器情况及决策过程如下表：
序号 合同签署日期 合同金额 付款安排 合同约定交 实际交付数 决策程序
（万元） 付数量（台） 量（台）
2022 年 5 月 23 融资租赁方式 经公司董事会、监
1 日 4,796 一次性支付 436 0 事会审议通过
2022 年 5 月 30 融资租赁方式 经公司董事会、监
2 日 4,994 一次性支付 454 370 事会审议通过
融资租赁方式 经公司董事会、监
3 2022年6月9日 15,004 一次性支付 1364 0 事会及股东大会
审议通过
2022 年 8 月 31 融资租赁方式 经公司董事会、监
4 日 16,650 一次性支付 925 0 事会及股东大会
审议通过
合计 41,444 - 3,179 370 -
注：董事魏然对序号 4 的关联交易事项投弃权票，董事魏然认为
该议案商业背景不清晰。除此之外，上述相关董事会及监事会未有董事及监事投弃权或反对票。
（2）公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责
董事魏然履职情况说明：
本人自 2021 年 6 月任职东方时尚非执行董事，根据上市公司公
告，我了解到 2020 年公司向千种幻影购买了 1000 台 VR 设备用于智
能驾培，作为一种轻资产运营的方式已经在教学实践中规模应用。2021 年公司没有新增购买。2022 年内公司共召开 4 次董事会审议购买 VR 事项，具体表决情况如下：对第四届董事会第二十五次、第三十一次、第三十二次董事会的议案，经过本人审慎评估，并经过派出单位内部审批之后，均表决了同意意见，理由是：上市公司作为驾培行业龙头，积极推行智能驾培业务是符合行业发展趋势的，也是公司降本增效的一种方式，公司提供了相关的支撑材料，根据公司相关公告及提供的支撑材料，我认为公司购买 VR 设备是必要的，交易价格
公允，没有显失公平。2022 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第
三十五次会议审议提高第二十五次董事会审议的向千种幻影购买 VR设备的交易金额，我要求公司提供提高采购 VR 设备金额的必要性材料，公司未能提供。经过本人审慎评估，并经过派出单位内部审批之后，我表决了弃权的意见，理由是：公司在本年度已经董事会审议购买大量的 VR 设备，本次变更采购方案提高采购 VR 设备金额的商业背景不清晰、必要性不足。综上，本人作为董事已充分勤勉尽责。
董事杨骁腾履职情况说明：
作为董事，本人首次获悉相关议案时，积极与公司沟通了解交易背景以及公司对于引入 5G+VR 驾驶模拟器与智能训练车组合教学的
战略规划，获取公司总办会对购买VR设备交易的决议文件。理论上，VR 设备的引入可一定程度上优化驾驶培训模式，提高学员学习效率，降低公司人工成本及运营成本，增强公司竞争力。2022 年内公司共召开 4 次董事会（第四届董事会第二十五次、三十一次、三十二次、三十五次）审议购买 VR 设备相关事项，基于支持公司长远发展，经派出单位内部审议后，均发表同意意见。
2022 年 8 月 14 日公司收到《关于上海证券交易所对公司关联交
易事项问询函》，本人积极与公司沟通了解情况，跟进公司回函情况，并前往公司了解 VR 设备使用情况及学