华创证券有限责任公司
关于
抚顺特殊钢股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年七月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《抚顺特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《抚顺特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《抚顺特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明......2
目 录...... 4
释 义......5
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查...... 6
二、对信息披露义务人基本信息的核查...... 6
三、对本次权益变动的目的的核查...... 8
四、对本次权益变动方式的核查...... 9
五、对信息义务披露人资金来源的核查...... 13
六、对信息义务披露人后续计划的核查...... 13
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...... 15
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 15
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...... 16十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 16
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...... 16
十二、结论性意见...... 17
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见书中具有以下含义：
本核查意见 指 华创证券有限责任公司关于抚顺特殊钢股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公司、上市公司、抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司
信息披露义务人 指 沈彬
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司
润源不锈钢 指 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司
锦程沙洲 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
东北特钢 指 东北特殊钢集团股份有限公司
详式权益变动报告书 指 抚顺特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书
沈彬先生通过协议转让和继承方式取得原实际控制人沈文
本次权益变动、本次转让 指 荣先生间接持有的抚顺特钢权益，并成为抚顺特钢的实际
控制人
华创证券、财务顾问 指 华创证券有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《江苏沙钢股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
张家港公证处 指 中华人民共和国江苏省张家港市公证处
元 指 人民币元
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 沈彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 3205821979********
住所 江苏省张家港市杨舍镇通运路********
通讯地址 江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近 5 年在主要单位任职情况如下：
江苏沙钢集团有限公司第一副总经理、董事长，张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司董事长，江苏沙钢钢铁有限公司董事，江苏沙钢集团投资控股有限公司财务总监、董事，江苏沙钢国际贸易有限公司董事长、董事，江苏沙钢物流运输管理有限公司董事，江苏沙钢物资贸易有限公司董事长、董事，沙钢财务有限公司董事
长、董事，沙钢国际（新加坡）有限公司董事长、董事，沙钢南亚（香港）贸易有 限公司经理、董事，张家港市沙钢农村小额贷款有限公司董事，张家港玖隆房地产 开发有限公司董事，苏州卿峰投资管理有限公司董事，上海卡梅尔投资管理咨询有 限公司监事，江苏中科沙钢创业投资有限公司监事，上海沙钢企业管理有限公司监 事，上海沙钢实业有限公司总经理。
（三）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况
2022 年 7 月 6 日，中国证监会下发《行政处罚决定书》（〔2022〕33 号），对
沙钢集团、张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司信息披露违法、张家港保税区锦麟 丰泰贸易有限公司借用他人证券账户及孙廉洁出借证券账户由他人使用行为进行了 立案调查、审理，对沈彬先生给予警告，罚款一百万元。
截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息披露义务人最近 5 年内无其他受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁等情形。
（四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人沈彬先生所直接持股并控制的核心企 业如下：
注册资
企业名 注册 本 持股 经营范围
称 地 （万 比例
元）
钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金
属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国
家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业
成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企
沙钢集 张家 450,000 29.32% 业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
团 港 零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经
营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。
承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）
不锈钢、镀锌板、金属材料的购销，自营和代理各类商品及技
润源不 张家 1,000 50.01% 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
锈钢 港 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资及相关咨询服务；铁矿石、钢材、煤炭（无存储）、
宁波