北汽福田汽车股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2024 年 8 月·北京

目录
议案一、关于调整第九届董事会董事的议案
议案二、关于变更回购股份用途为注销暨修改《公司章程》的议案
议案三、关于续聘致同会计师事务所担任公司 2024 年度财务及内控审计机构的议案
议案四、关于拟对参股公司债权展期的议案

议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于调整第九届董事会董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》第八十九条规定：董事、董事会提名/治理委员会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以提出董事候选人。
近日，公司接到北京国有资本运营管理有限公司《关于向北汽福田汽车股份有限公司推荐董事人选的函》：推荐吴骥同志为北汽福田汽车股份有限公司董事人选，迟晓燕同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。
吴骥同志现任北京国有资本运营管理有限公司资本运营部副总经理，曾任北京市文化投资发展集团有限责任公司投资部（资产运营部）经理、北京市政府投资引导基金管理有限公司合规风控负责人等，具备多年资产运营、合规与风控等领域工作经验。
董事会提名/治理委员会召开了专门委会议，对吴骥同志的任职资格进行了审查，认为吴骥同志符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等关于董事任职资格的规定，具备担任公司董事的条件。
迟晓燕同志自 2022 年 11 月起担任福田汽车董事，公司对其在任职期间恪尽职守、
勤勉敬业的精神予以充分的肯定，对其为公司发展付出的努力和作出的贡献表示衷心感谢。
鉴于上述，兹提议如下：
1、选举吴骥同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会董事。
2、迟晓燕同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇二四年八月三十日
附件：吴骥同志简历
吴骥同志简历
姓 名：吴骥 性 别：男
民 族：汉族 出生年月：1977 年 10 月
政治面貌：中共党员 学 历：研究生
职 称：高级经济师
最近五年历任：
北京市文化投资发展集团有限责任公司投资部(资产运营部)经理、北京市政府
投资引导基金管理有限公司合规风控负责人
现任：
北京国有资本运营管理有限公司资本运营部副总经理、北京市政府投资引导基
金管理有限公司董事、北京集成电路装备创新中心有限公司监事
吴骥同志任职的北京国有资本运营管理有限公司为公司实际控制人的全资
子公司，且持有公司控股股东100%股权；与福田汽车其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系；未持有福田汽车股票；不存在《公司法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 等规定不得担任董事的情形和中国证监会禁止的情形，具备担任公司董事的资格。
议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于变更回购股份用途为注销暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司综合考虑外部市场变化、公司实际情况及公司发展战略等因素，并于 2024
年 8 月 14 日经董事会审议通过了《关于终止实施 2024-2025 年度员工持股计划并
变更第三期回购股份用途的议案》，拟将第三期回购股份的用途由“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”，具体情况如下：
一、第三期回购股份用途变更方案
（1）第三期回购股份用途变更为注销方案
2023年公司实施完成第三期回购股份，共回购8,636万股，原用途为“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”，鉴于2024-2025年度员工持股计划已终止实施，现申请将第三期回购股份用途变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”，即注销回购专用证券账户中回购的全部股份86,363,108股。注销后，公司股本为7,917,400,367股。
（2）回购股份注销的主要原因及可行性
回购注销是提升上市公司投资价值的有效手段，是国际通行的维护公司投资价值、完善公司治理结构、丰富投资者回报机制的重要手段，是资本市场的一项基础性制度安排。回购股份注销将缩减股本，减少流通股份，提高股票需求，提振投资者信心，提高公司股东的投资回报，提升股票内在价值，有利于公司长期市值提升。回购股份注销不仅有利于稳定市值，还可视同分红。
本次变更回购股份用途符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。同时按照上述规定，公司减少注册资本时，应当经股东大会审议批准，并履行债权人通知义务。
二、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次注销86,363,108股后，公司总股本将由800,376.3475万股变更为791,740.0367万股。具体股权结构变动情况如下：

股份类别 本次注销前 注销数量 本次注销后
股份数（股） 比例（%） （股） 股份数（股） 比例（%）
有限售股份 1,428,571,428 17.85 - 1,428,571,428 18.04
无限售股份 6,575,192,047 82.15 86,363,108 6,488,828,939 81.96
其中：公司回购 86,363,108 1.08 86,363,108 0 0
专用证券账户
合计 8,003,763,475 100 86,363,108 7,917,400,367 100
注：上述股本结构变动以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、调整公司注册资本暨修订《公司章程》
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，公司根据现行有效的法律法规、
规章及规范性文件等规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情
况如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 800376.3475 万 第六条 公司注册资本为人民币 791740.0367 万
元。 元。
第二十四条 公司股份总数为8,003,763,475股， 第二十四条 公司股份总数为7,917,400,367股，
公司的股本结构为：普通股 8,003,763,475 股。 公司的股本结构为：普通股 7,917,400,367 股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
四、对公司的影响
本次事项不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，亦不
会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影
响公司的上市地位。同时变更回购股份用途，有利于提升公司每股盈利等指标，
提高公司股东的投资回报，有助于提升股票内在价值，提振市场信心。
五、提请事项
（一）同意将第三期回购股份的用途由“全部用于员工持股计划（三年内未
实施部分注销）”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。
（二）提请股东大会授权公司经理层相应修改《公司章程》并办理相关变更
登记等有关具体事宜。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事 会
二〇二四年八月三十日
议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘致同会计师事务所担任公司 2024 年度财务及内控审计
机构的议案
各位股东：
2024 年 8 月 14 日，公司董事会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任
2024 年公司财务及内控审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2024 年度财务及内控审计机构，具体情况如下：
一、致同会计师事务所基本信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 12 月 22 日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2023 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，注册会计师
1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05 亿元，证券
业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业；收费总额 3.55 亿元。2023 年年报挂牌公司客户 163 家，审计收费 3,529.17 万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 9 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2023 年末职业风险基金 815.09 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施
10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 1 次。30 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处
分 1 次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：周玉薇，2009 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，2