华西证券股份有限公司
关于海天水务集团股份公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐人”）作为海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕22 号），公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 7,800.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为 11.21 元，
募集资金总额为 87,438.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 80,101.25 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2021CDAA60012）。
公司及子公司蒲江达海水务有限公司（以下简称“蒲江达海”）、宜宾市翠屏区海天水务有限公司（以下简称“翠屏海天”）、雅安海天水务有限公司（以下简称“雅安海天”）已依照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了关于募集资金专户存储的监管协议。
二、募集资金实际使用情况
根据公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关董事会、股东大会决议、公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告及专项鉴证报告，
截至 2023 年 12 月 31 日公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资 拟投入募集 募集资金已
资金金额 投入金额
1 蒲江县域污水处理厂及配套 蒲江达海 87,035.19 46,500.00 10,580.79
管网建设工程
2 雅安市大兴污水处理厂二期 雅安海天 11,579.00 11,500.00 8,898.68
工程项目
3 翠屏区象鼻镇污水处理厂及 翠屏海天 12,759.60 7,101.25 1,879.00
配套管网项目（一期）
翠屏区象鼻镇污水处理厂及
4 配套管网项目（一期）结余募 公司 - - 5,240.69
集资金永久补充流动资金
5 补充流动资金 公司 - 15,000.00 15,060.51
合计 126,373.79 80,101.25 41,659.67
注 1：以上募集资金已投入金额包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益等。
注 2：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目、翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）均已结项，其中：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目预计后续在满足约定条件后尚需以募集资金支付工程款 2,601.32 万元。
三、本次拟变更部分募投项目的基本情况和变更原因
（一）本次拟变更募投项目的基本情况
本次拟变更募投项目名称为“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”，总投资 87,035.19 万元，包括雨污管网工程、污水处理厂（站）改扩建工程及存量资产移交运营，其中：募集资金投资项目实施工程为蒲江县城污水处理厂二期工程和配套雨污管网工程（以下简称“蒲江募投项目”），实施主体为公司子公司蒲江达海，实施地点为四川省蒲江县，预计项目投资 59,614.28 万元，拟使用募
集资金投入 46,500.00 万元。蒲江县城污水处理厂二期工程规模为 2 万 m3/d，污
水处理采用改良 AAO 工艺，出水水质执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016）；雨污管网工程为污水管网工程 118.995km，雨水管网工程 115.179km（均以政府实际规划长度为准）。
蒲江募投项目中，蒲江县城污水处理厂二期工程已于 2020 年 9 月投入商业
运营，配套管网建设工程项目主要路段的施工建设已经基本完成，仅余部分零星工程正在施工，预计全部项目可在 2024 年底完成。

（二）本次拟变更募投项目募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已对蒲江募投项目累计投资 38,663.90 万元，
其中：以募集资金投入蒲江募投项目 10,580.79 万元；蒲江募投项目计划投入募集资金 46,500.00 万元，尚未使用募集资金余额为 35,919.21 万元（不含利息及现金管理收益等），具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟投 已累计投入 未使用募集资金余
项目名称 入金额 募集资金 投入比例 额（不含利息及现
金管理收益等）
蒲江县域污水处理厂 46,500.00 10,580.79 22.75% 35,919.21
及配套管网建设工程
（三）本次拟变更募投项目募集资金投入的具体原因
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已对蒲江募投项目累计投资 38,663.90 万元，
其中以募集资金投入 10,580.79 万元。公司以募集资金投入蒲江募投项目较少的主要原因在于：根据公司等社会资本与政府方签署的项目合同，项目总投资包括建设期利息，利息根据项目借款合同据实结算且不超过中标融资利率；由于项目政府方对公司 IPO 募集资金的融资成本存在不同理解，为避免引发该募投项目投资争议，保障该项目投资回报，公司在前期主要使用银行贷款资金，同时使用部分募集资金。目前蒲江募投项目仅余部分零星工程正在施工，未来项目建设资金需求较低，为提高募集资金使用效益，优化资金配置，公司拟变更蒲江募投项目募集资金投入金额 27,000.00 万元，占本次发行募集资金净额的 33.71%，全部用于“收购安发国际有限公司 100.00%股权”。
本次募投项目募集资金投入金额调整前后对比情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 本次调整前拟投入 本次调整后拟投入
募集资金金额 募集资金金额
1 蒲江县域污水处理厂及配套管 蒲江达海 46,500.00 19,500.00
网建设工程
2 翠屏区象鼻镇污水处理厂及配 翠屏海天 1,874.46 1,874.46
套管网项目（一期）
3 雅安市大兴污水处理厂二期工 雅安海天 11,500.00 11,500.00
程项目
4 收 购 安 发 国 际 有 限 公 司 公司 - 27,000.00
100.00%股权

5 补充流动资金 公司 15,000.00 15,000.00
翠屏区象鼻镇污水处理厂及配
6 套管网项目（一期）结余募集资 公司 5,226.79 5,226.79
金永久补充流动资金
合计 80,101.25 80,101.25
注：以上拟投入募集资金金额不包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益。
本次变更后，蒲江募投项目的实施主体仍为蒲江达海，实施主体和项目建设内容未发生重大变化。若调整后的募集资金不足以完成项目后续建设，不足部分由蒲江达海以自有资金或其他融资方式投入解决。
四、本次拟新增募投项目“收购安发国际有限公司100.00%股权”情况
（一）交易概述
本次交易前，安发国际有限公司（下称“安发国际”）持有宜春水务集团有限公司以下简称“宜春水务”）51.00%股权。
公司于 2024 年 3 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于
收购安发国际有限公司 100%股权的议案》，拟以自有资金 27,000.00 万元收购亿城投资有限公司（以下简称“亿城投资”）所持有的安发国际有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”），从而达到控股宜春水务，布局宜春水务市场，进一步拓展供排水产能，提升企业规模和综合实力的目的，详见公司于 2024 年 3
月 26 日披露的《购买资产的公告》（公告编号：2024-026）以及于 2024 年 3 月
27 日披露的《关于收购安发国际有限公司 100%股权的补充公告》（公告编号：2024-027）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，在董事会审批权限范围内，无需提交至公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
本次交易事项尚需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等有关主管部门备案或审批。
（二）交易对方的基本情况
1、亿城投资有限公司

本次交易中，公司拟收购亿城投资所持有的安发国际 100.00%股权。亿城投资，即 Billion City Investments Limited，系一家在英属维尔京群岛成立并有效存续的公司。亿城投资基本信息如下：
公司名称 Billion City Investments Limited
中文名称 亿城投资有限公司
注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands
企业类型 Internationa