航天晨光股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2024 年 7 月）

目 录

董事会战略委员会工作细则......2
董事会提名委员会工作细则......6
董事会审计委员会工作细则......10
董事会薪酬与考核委员会工作细则......18
航天晨光股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应航天晨光股份有限公司（以下简称公
司）战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少一
名为独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公
司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。任期间，如有委员不再担任公司董事职务，自然失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第七条 公司证券投资部负责战略委员会的日常工作
联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；
（三）对公司 ESG 目标和规划、ESG 治理架构及体系、
ESG 政策和报告等事项进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 证券投资部负责做好战略委员会决策的前期
准备工作，协调公司有关部门（或单位）提交有关方面的资料供战略委员会研究、审核。
第十一条 战略委员会根据公司的提案召开会议，进行
讨论，将讨论结果提交董事会。对需经董事会或股东大会确
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会
议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议可以通过现场会议或通讯
会议方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事、高级管理人员或相关部门（单位）负责人列席会议。
第十六条 必要时，战略委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则由董事会负责解释。
第二十三条 本细则自发布之日起施行。

航天晨光股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范航天晨光股份有限公司（以下简称公
司）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中三名为
独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。任期间如有委员不再担任公司董事职务，自然失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条
规定补足委员人数。
第七条 公司证券投资部负责提名委员会的日常工作
联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事、高级管理人员人选的任职资格进行审核；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理
人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查、评议；
（六）向董事会提出董事、高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会召开会议，应于会议召开前三天
通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议可以通过现场会议或通讯
会议方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》以及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则由董事会负责解释。
第二十三条 本细则自发布之日起施行。

航天晨光股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化航天晨光股份有限公司（以下简称公
司）董事会的决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，做到事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为
独立董事。委员中至少有一名独立董事为具有会计专业背景的人士
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。任期间如有委员不再担任公司董事职务，自然失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券投资部负责审计委员会的日常工作
联络和议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4.与外部审计机构讨论和