股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-031
瀚蓝环境股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2024年7月12日发出书面通知，于2024年7月22日在瀚蓝广场10楼会议室以现场会议+腾讯会议+通讯表决方式召开。会议由董事长张厚祥主持，应到董事9人，所有董事亲自出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《瀚蓝环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《瀚蓝环境股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议通过的决议合法有效。
经审议，通过了如下决议：
一、 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》；
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引 9 号》）等法律法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司本次私有化交易方案的议案》；
（一） 本次交易的整体方案

公司本次交易方案主要内容如下：
公司拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份的登记持有人）和购股权（即根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权）持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,263,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为 2,441,791,169 股，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,402,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份）和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与被注销的计划股份数目相同的新股，使标的公司股本增加至本次交易前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。
基于本次交易的资金需求，瀚蓝环境拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”），与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 交易标的
粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展有限公司（以下简称“臻达”）将在本次交易中保留粤丰环保 176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计
2,500,000 份，购股权人有权按 4.39 港币/股的行权价格以每 1 份购股权购买粤丰环保
新发行的每 1 股股票。其中，李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约（即要约人根据《公司收购、合并及股份购回守则》向购股权持有人提出[或促使代表其作出]要约，注销尚未行使的购股权）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 交易对方
本次交易的（潜在）交易对方为粤丰环保的全体计划股东、全体未行使购股权持有人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价约为 11,090,722,490.10 港币；若除李咏怡
持 有 的 250,000 份 购 股 权 外 ， 其 他 全 部 购 股 权 均 行 权 ， 本 次 交 易 总 价 为
11,100,599,990.10 港元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 本次交易的资金来源
本次交易中公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式的自筹资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 本次交易的先决条件及条件

项目 具体内容
根据瀚蓝香港与粤丰环保于2024年7月22日在香港联交所网站1披露的联合公告2，提呈建议及完
成计划须待以下先决条件达成后方可作实：
(i)粤展环境出售事项包括(a)完成确认支付及完成股权转让的登记手续（于联合公告日期起计
三个月内完成）；(b)目标集团公司并无因粤展环境出售事项录得亏损；及(c)目标集团公司
与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且目标集团公司对粤展环境的债务不承担任何
责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）
的人士，因此，粤展环境出售事项并不构成特别交易；
(ii)瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及备案程序，包括
(a)瀚蓝环境董事会的批准；及(b)瀚蓝环境股东大会的批准；
(iii)完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币46亿元；
(iv)目标集团公司已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及╱或取
得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：
先决条件（preco (a)步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，以下简称“步忠”）提供的担保超过其于
ndition） 惠州市中洲环保资源有限公司（目标集团公司的联营公司，由步忠与独立第三方分别拥有40%
及60%）的持股比例；及
(b)目标集团公司任何其他成员公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为2024年6月3
0日的财务报表或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书
面协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认目标集团公司将就相关非合并附属公司承担
各自持股比例范围内的有限担保责任；
(v)就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向(a)中国商务部；(b)中国国家发展和改革
委员会；及(c)中国国家外汇管理局或(a)至(c)分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理
及╱或提交（视情况而定）的所有相关批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及
(vi)根据中国反垄断法的规定[其要求在(1)交易构成经营者集中；及(2)参与集中的经营者的
营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申报]完成中国经营者集中申报，且获
得中国国家市场监督管理总局的批准。
先决条件不可豁免。
1 网址：https://www.hkex.com.hk/?sc_lang=en
2 联合公告：系指要约人与粤丰环保根据《公司收购、合并及股份购回守则》第 3.5 条就本次交易而发出的公告。

根据联合公告，建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适用）后生效，并对本公司及全体
计划股东具有约束力：
(1)(a)计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计
划股东所持计划股份价值的75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及(b)计划获
得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准
（以投票表决方式），及亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对
批准计划的决议案的票数，不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的10%；
(2)通过下列者：(a)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少
于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减
标的公司股本中的已发行股份；及(b)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投
票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目
的有关数目新股份并动用标的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值
缴足拟向要约人发行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注
销前的数额；
(3)大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递交大法院的命令
副本以作登记；
条件（conditio (4)直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法权区的所有必要