瀚蓝环境股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、 2024 年第一次临时股东大会议程
二、 2024 年第一次临时股东大会会议规则
三、 关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担
保的议案
四、 关于向子公司增资的议案
五、 关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 材料之一
2024 年第一次临时股东大会议程
一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 10 楼大会议室
二、 会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2024 年 8 月 7 日下午 14:30，其中 14:15-14:30，与会股东代表签到，
领取会议材料；14:30 会议开始。
2、会议主持人：董事长张厚祥先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2024 年 8 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2024 年 8 月 7 日 9:15-15:00。
三、 会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四) 听取并审议股东大会议案
四、 股东审议议案、股东发言、询问
五、 股东表决，填写表决票、投票
六、 总监票人统计并宣布现场表决结果
七、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果
八、 主持人宣读股东大会决议
九、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十、 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十一、 宣布会议结束
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 材料之二
2024 年第一次临时股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员：2024 年 7 月 29 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，及相关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、 会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决，所有议案须出席会议的有表决权的股份的二分之一以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。
1、通过交易系统平台：2024 年 8 月 7 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2024 年 8 月 7 日 9:15-15:00。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有同意、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种
表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。
三、 表决统计表结果的确认
（一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。
（二） 议案现场表决结果由现场总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。
（三） 鉴于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结果尚需等待网络投票结束后才能确定。
（四） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、 股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 材料之三
关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公
司提供担保的议案
各位股东：
一、本次融资及担保的背景
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
为顺利推进本次交易，公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）拟与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）合计增资 402,000 万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为 460,000 万元。同时，瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易对价。
同时，根据香港特别行政区《公司收购、合并及股份购回守则》的相关规定，瀚蓝香港与粤丰环保在根据《公司收购、合并及股份购回守则》第 3.5 条就本次交易而发出联合公告时，香港财务顾问应当根据瀚蓝香港的境外融资安排向香港证监会出具《现金确认函》，以确认瀚蓝香港可以获得足够的资金支付本次私有化交易相关款项（包括但不限于注销款）。基于该等要求，瀚蓝香港拟在境外开展融资并与境外金融机构签署融资安排协议。
二、本次融资及担保方案概述
瀚蓝香港拟与境外金融机构签署金额合计不超过 105 亿人民币等值港币的融资安排协
议，在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取贷款以保障本次交易对价的按时支付。
本次融资的担保方式为由瀚蓝佛山向中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有
限公司佛山分行申请开立以瀚蓝香港为被担保人、以境外金融机构为受益人的融资性保函，由公司为瀚蓝佛山向境内银行申请开出的融资性保函提供连带保证责任担保。
公司为瀚蓝佛山实际提供担保的金额将视瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项支付至瀚蓝香港的情况而定。如瀚蓝佛山的增资款项可在约定期限内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港无须基于前述境外融资安排而向境外金融机构提取任何贷款，公司将不会实际承担任何担保责任。如瀚蓝佛山的增资款项未能在约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港需根据前述融资安排在境外提取部分或全部款项以支付本次私有化交易相关款项。公司对瀚蓝佛山的实际担保金额将根据瀚蓝香港在境外实际提款金额而定，预计公司为瀚蓝佛山提供的总担保金额最高不超过 92.2 亿元人民币或等值港币。
本次融资及担保事项已经公司 2024 年 7 月 22 日召开的第十一届董事会第十六会议审议
通过。董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事和高级管理人员），根据本次交易的实际情况办理本次融资及担保手续，并代表公司签署相关协议及其他法律文件。
三、被担保人的基本情况
（一）被担保人基本信息
1、企业名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5CW8G13B
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：汤玉云
5、注册资本：58,000 万元人民币
6、成立日期：2019 年 7 月 26 日
7、住所：佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 9 楼 907
8、经营范围：以自有资金从事投资活动；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构及与公司的关系：目前瀚蓝佛山为公司全资子公司；待增资完成后，公司全资子公司瀚蓝固废持股瀚蓝佛山 56.52%，高质量基金持股瀚蓝佛山 43.48%，瀚蓝佛山仍是公司控股子公司。
10、最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
报表项目/指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 32,995.58 32,996.75

负债总额 15.58 16.72
归属于母公司的净资产 32,980.00 32,980.04
营业收入 - -
净利润 -16.13 0.04
上述 2023 年 12 月 31 日财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）被担保人与上市公司关系
被担保人目前为公司全资子公司。待瀚蓝佛山增资完成后，公司全资子公司瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山 56.52%股权，高质量基金将持有瀚蓝佛山 43.48%股权，瀚蓝佛山仍是公司控股子公司。增资完成后，本次担保将变更为公司为控股子公司（持有 56.52%股权）融资事宜提供的全额担保。
(三)被担保人非失信被执行人。
四、本次融资相关协议的主要条款
1、借款人：瀚蓝（香港）环境投资有限公司
2、借款金额：合计不超过 105 亿人民币等值港币
3、贷款人：