上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2024】1066 号
关于对瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买预案的问询函
瀚蓝环境股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产购买预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1.预案披露，公司拟批准瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称瀚蓝香港）作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保电力有限公司（以下简称标的公司或粤丰环保）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。交易完成后，粤丰环保将成为公司控股子公司，并从香港联交所退市。
请公司：（1）结合相关法律法规，说明协议安排方式私有化在收购股份数量、比例等方面的达成条件和后续具体步骤；（2）粤丰环保相关股东是否已明确参与本次要约，如参与要约股份数量未能达到计划股份数，本次交易是否存在仅收购标的公司少数股权的风险；（3）结合交易完成后，公司持有标的公司表决权数量、章程约定、董事会构成及日常经营决策机制、重大事项表决安排、人员及业务整合计划、购股权授予安排等，说明公司能否实现对标的公司
的控制以及具体认定依据;（4）说明本次交易完成后臻达发展有限公司（以下简称臻达发展）仍保留 7.23%股份的原因及主要考虑，后续是否有进一步收购标的公司剩余股权的安排。
2.预案及相关公告披露，本次交易先决条件之一为需完成向瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称瀚蓝佛山）注资 46 亿元，公司拟联合投资人广东恒健投资控股有限公司和广东南海控股集团有限公司合资成立的高质量基金向瀚蓝佛山增资，其中公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称瀚蓝固废）向瀚蓝佛山增资 20.2 亿元，高质量基金向瀚蓝佛山增资 20 亿元，增资完成后，瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山 56.52%股权。同时，瀚蓝佛山拟向银行申请不超过人民币61亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿元港币用于支付本次私有化交易对价。
请公司：（1）结合公司资产负债率、现金流情况、资金来源、还款安排等说明公司是否有相应支付能力，相关资金支出及并购贷款的偿还对公司正常生产经营活动的影响；（2）说明瀚蓝佛山增资后董事会席位安排、日常经营决策安排，公司能否对其形成控制；（3）说明上市公司与相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，是否存在导致前期增资构成“明股实债”的其他情形；（4）说明并购贷款的进度，向境外支付大额现金需要履行的程序和目前的进度安排，是否存在障碍或困难，并充分提示风险。
3.预案披露，标的公司主要股东臻达发展于 2023 年 10 月向上
海实业发行 16.37 亿港元可交换债券，上海实业有权以该等可交换
债券交换臻达发展所持有的2.44亿股标的公司股份，同时，臻达发展以其所持有的3.71亿股标的公司股份向上海实业提供质押担保。
请公司：（1）说明截至目前与上海实业关于可交换债券相关事宜的沟通情况；（2）说明解除相关股票质押的具体措施和时间安排，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响。
4.预案披露，标的公司 2023 年度实现收入 49.80 亿港元、净利
润 10.01 亿港元，分别同比下滑 40%、25%；毛利率为 41.8%，较上年增加 11.1 个百分点；经营活动产生的现金流净额为 10.78 亿港元，较上年由负转正。标的公司存在应收账款回收风险，臻达发展已出具不可撤销承诺对标的公司历史应收账款的回收做出一定保障安排。
请公司：（1）结合行业发展情况、在手订单等，说明标的公司2023 年度业绩大幅下滑的原因以及合理性，是否存在持续下滑的风险；（2）说明毛利率增长的原因及合理性，是否符合行业变动趋势，相关毛利率水平是否可持续；（3）说明标的公司经营活动现金流净额大幅增长的原因及合理性，是否与公司收入、净利润变动情况相匹配；（4）说明臻达发展就标的公司应收账款回款情况所出具的不可撤销承诺以及保障安排的具体内容。
请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二四年八月二日