股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临 2024-044
瀚蓝环境股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买预案的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 2 日收到上海证
券交易所《关于对瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2024】1066 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》的回复内容对《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露，并以楷体加粗标明。现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组预案中相同。
问题一、预案披露，公司拟批准瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称瀚蓝香港）作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保电力有限公司（以下简称标的公司或粤丰环保）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。交易完成后，粤丰环保将成为公司控股子公司，并从香港联交所退市。
请公司：（1）结合相关法律法规，说明协议安排方式私有化在收购股份数量、比例等方面的达成条件和后续具体步骤；（2）粤丰环保相关股东是否已明确参与本次要约，如参与要约股份数量未能达到计划股份数，本次交易是否存在仅收购标的公司少数股权的风险；（3）结合交易完成后，公司持有标的公司表决权数量、章程约定、董事会构成及日常经营决策机制、重大事项表决安排、人员及业务整合
计划、购股权授予安排等，说明公司能否实现对标的公司的控制以及具体认定依据（; 4）说明本次交易完成后臻达发展有限公司（以下简称臻达发展）仍保留 7.23%股份的原因及主要考虑，后续是否有进一步收购标的公司剩余股权的安排。
回复：
（一）结合相关法律法规，说明协议安排方式私有化在收购股份数量、比例等方面的达成条件和后续具体步骤
根据开曼群岛公司法（TheCompaniesAct(2023Revision)oftheCaymanIslands)、香港特别行政区《收购守则》等相关规定，本次协议安排私有化的相关达成条件、后续步骤如下：
1、在收购股份数量及比例等方面的达成条件
《收购守则》第 2.10 条规定，“除非执行人员同意，任何人如拟利用协议安排或资本重组取得一家公司或将一家公司私有化，有关协议或资本重组除了须符合法律所施加的任何投票规定外，还须在符合以下规定的情况下才能落实：
(a) 该项计划或该项资本重组必须在适当地召开的股东大会上，获得亲身或委派代表出席的股东附于该等无利害关系股份的投票权至少 75%的票数投票批准；及
(b) 在有关股东大会上，投票反对批准有关协议或资本重组的决议的票数，不得超过附于所有无利害关系的股份的投票权的 10%。”
同时，开曼群岛公司法第 86 条（1）规定，“Whereacompromiseorarrangement
is proposed between a company and its creditors or any class of them, or between the
company and its members or any class of them, the Court may, on the application of the
company or of any creditor or member of the company, or of a restructuring officer
appointed in respect of the company, or where a company is being wound up, of the
liquidator, order a meeting of the creditors or class of creditors, or of the members of the
companyor class of members, as the case maybe, to be summoned in such manner as the
Courtdirects.”（译文：86.（1）如果公司与其债权人或任何一类债权人之间，或者
公司与其股东或任何一类股东之间，拟达成妥协或安排，则法庭可基于该公司、该公司的任何债权人或股东、或该公司委任的重组官员、或（在公司清盘的情况下）清盘人的申请，命令按照法庭指示的方式召集债权人或任何一类债权人、或该公司股东或任何一类股东召开会议。以上条款，如中文版与英文版不一致的，应当以英文版本为准。）及开曼群岛公司法第 86 条（2A）规定，“Ifseventy-fivepercentin
value of the members or class of members, as the case may be, present and voting either
in person or by proxy at the meeting, agree to any compromise or arrangement, the
compromise or arrangement shall, if sanctioned by the Court, be binding on all the
members or class of members, as the case may be, and also on the company or, where a
company is in the course of being wound up, on the liquidator and contributories of the
company.”（译文：86.（2A）如果亲自或委派代表出席会议并在会上投票的股东或任何一类股东当中，所持股份价值达 75%的股东或任何一类股东投票同意任何妥协或安排，则该妥协或安排如经法庭批准，将对所有股东或任何一类股东均具有约束力，对该公司也具有约束力，如果公司正在清盘，则对该公司的清盘人和分担人也具有约束力。以上条款，如中文版与英文版不一致的，应当以英文版本为准。）
基于上述开曼群岛公司法规定及香港特别行政区法律规则，计划须于法院会议1上取得如下的批准：
（1）计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及
（2）计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东2所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决方式）；及
（3）亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的 10%。
1 法院会议：系指按照开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议或其任何续会
2 独立股东：除要约人、要约人一致行动人士及在存续安排、土地出售事项、智能停车出售事项或写字楼出售事项中拥有权益或参与其中的人士以外的股东

在上述事项达成后，且本次交易的其他先决条件及条件均得到满足（或被豁免）的情况下（本次交易的先决条件及条件具体内容详见瀚蓝香港与粤丰环保于 2024
年 7 月 22 日在香港联交所网站[www.hkexnews.hk]披露的《联合公告》及于 2024
年 7 月 23 日在上交所网站[www.sse.com.cn]披露的《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》），该计划将会生效且对粤丰环保及所有计划股东具有约束力，瀚蓝香港亦将可通过协议安排方式取得相等于已注销计划股份有关数目的粤丰环保新股（约粤丰环保发行股份的 92.77%）。
2、后续具体步骤
（1）本次交易的先决条件全部达成（先决条件应当在 2025 年 7 月 17 日前，
即《联合公告》发布后的 360 天内完成。如要约人与粤丰环保另行约定了较晚日期，则按其约定执行）；
（2）向开曼群岛大法院提呈呈请；
（3）开曼群岛大法院举行指示聆讯并取得召开法院会议的指示；
（4）发布协议安排文件（在先决条件全部达成后的 7 日内）；
（5）根据开曼群岛公司法第 86 条及《收购守则》在法院会议上就计划进行投票，计划应当获得：1）计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及 2）亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决方式），及 3）亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的 10%；
（6）根据标的公司章程（《粤丰环保电力有限公司组织章程大纲及细则》）举行股东特别大会（股东特别大会与法院会议同一天举行），就实施本次私有化所有必要决议案进行投票，决议案须取得如下的批准：1）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及 2）
亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额；
（7）开曼群岛大法院就计划举行聆讯并作出批准。开曼群岛大法院就计划做出批准前将考虑如下事项：1）开曼群岛公司法项下所有法定条件是否均已被满足；2）出席法院会议的人员是否是有权且公平的代表以及法院会议上的多数投票者是否是出于善意行事；3）该安排整体而言是否公平，即，计划必须是一个理智诚实的人在考虑其自身权益后可能合理批准的方案3；
（8）本次交易的条件全部达成或被要约人豁免（条件应当在 2025 年 11 月 14
日前完成。如要约人与粤丰环保另行约定了较晚日期或（在适用的范围内）开曼群岛大法院指定了较晚日期，且该较晚日期取得执行人员同意的，则按该较晚日期执行）；
（9）将相关开曼群岛大法院批准计划的命令交付至开曼群岛公司注册处以作登记；
（10）计划正式生效；在计划生效日，计划股份将被注销，同时粤丰环保将向瀚蓝香港发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份（入账列作缴足），以维持粤丰环保已发行股本在紧接计划股份注销前的数额；注销计划股份导致粤丰环保账册中创设的储备将用于按面值缴足向瀚蓝香港如此发行之新股份；
（11）粤丰环保在香港联合交易所有限公司的上市地位予以正式撤销；
3 根据开曼律师的说明，“Inconsideringwhethertosanctionascheme,thecourtwillconsider,amongstotherthings,
the following matters:(1) whether all the statutory conditions have been satisfied under the CompaniesAct; (2) whether
the class meeting(s) summoned were fairly represented by those who at