新国脉数字文化股份有限公司
关联交易管理办法
（已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《公司章程》和相关会计准则要求，结合公司关联交易管理的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司（以下简称“各单位”）。
第三条 本办法所称之关联交易指根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的监管规定确定的关联交易。
第四条 关联交易的管理和控制应当遵循以下原则：
（一）按照公平合理的定价原则和交易方式进行交易，确保关联交易规范进行，防止非正常利润转移；
（二）保证关联交易信息的真实、准确、完整、及时和恰当披露。
第五条 各单位负责人对本单位关联交易信息的真实性、准确性
和完整性负责。
第六条 公司应当按照上交所的监管规定以及相关会计准则要求，披露关联交易有关信息。
第二章 部门职责
第七条 公司股东大会、董事会、经理及董事会秘书应当根据
《上市规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监
督、管理及批准。
各单位要建立和完善关联交易管理制度，明确关联交易管理流
程和部门职责，做到关联交易管理职责到位、管理界面清晰、管理
流程规范合理。
第八条 公司关联交易管理工作的牵头管理部门为财务部、风
险与合规管理部，其他相关职责部门（以下简称“业务部门”）应
按照职责分工会同牵头管理部门贯彻实施本办法。
公司财务部主要职责：
（一）组织关联交易管理制度的起草、修订，拟定和修订内控
流程中的关联交易管理流程，牵头关联交易日常管理；
（二）关联交易预算编制、调整、下达、分析；
（三）关联交易会计核算、事后核对、信息汇总及完成情况分
析；
（四）审阅关联交易合同财务条款；
（五）配合风险与合规管理部初核关联交易类型和关联方名单；
（六）对关联交易的执行情况进行监督、检查、考核等。

公司风险与合规管理部主要职责：
（一）关联交易合同管理工作，包括法律审核、信息汇总；
（二）确定关联方、更新关联方名单，判定关联交易类型；
（三）关联交易法律问题的咨询解释；
（四）审阅向上交所申报、对外披露或报董事会、独立股东批准的关联交易类型、关联交易合同条款等；
（五）审阅关联交易合同条款；
（六）如有关关联交易根据《上市规则》可能涉及对外披露，应于相关交易进行/协议签署前及时通知董事会办公室。
公司董事会办公室负责关联交易相关披露及董事会和股东大会会议事项，并就关联交易事项会同财务部、风险与合规管理部与相关监管机构进行沟通。
公司其他业务部门职责：
（一）负责所承办关联交易合同的谈判，确保关联交易定价公平合理，并提供相关支撑材料，拟订并执行关联交易合同；
（二）参与关联交易预算的编制与分析，并根据预算监控本部门承办的关联交易发生额；
（三）定期检查本部门承办的关联交易类型、发生额、期末余额、关联交易合同的履行情况；
（四）及时发起关联交易报账流程，负责报账环节与关联方事前核对本部门发起的关联交易发生额、关联往来金额，确保核对一致；

（五）就关联交易问题及时与财务部、风险与合规管理部进行
沟通。
第九条 公司下属单位关联交易管理工作的牵头管理部门为财
务部门、法律部门，业务部门应按照职责分工会同牵头管理部门贯
彻实施本办法。
第十条 各单位应结合本单位实际情况，将相关管理职责落实
到具体部门，明确各部门职责分工。各单位财务部门、法律部门及
相关业务部门必须指定专人进行关联交易的日常管理，以便于关联
交易责任落实、业务培训及管理水平提高。
第三章 关联方
第十一条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司
的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
第十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十四条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第十二条、第十三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十五条 公司与第十二条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第四章 关联交易
第十七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括:
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十八条 根据关联交易的性质和频率，关联交易分为一次性关
联交易及持续性关联交易。
持续性关联交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易，该等交易持续或经常发生，并预期会持续一段时间。这些交易通常是公司及其附属公司在日常业务中进行的交易。除在签订持续性关联交易协议时需判断相关交易是否需要申报、审议和披露外，尚需持续监控其执行情况及金额是否超出年度上限，并于协议条款有重大变更、金额超出预算上限前或协议续期时重新遵守《上市规则》的相关规定。
一次性关联交易指不持续进行，而是偶然发生的交易，发生一次后即履行完毕。
第十九条 对于持续性关联交易，应当根据《上市规则》的规定，区分不同关联交易类型。各单位应当确保关联交易定价公平合理，并严格执行关联交易预算管理。
第二十条 对于拟发生的一次性关联交易，应按《内控手册及权限列表》中相关规定，履行相关审批程序，取得批准后方可签订关联交易合同。
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第五章 关联交易披露及决策程序
第二十二条 除第二十七条的规定外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当履行公司董事会审批程序并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第二十三条 除第二十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当披露具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
对于第六章所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估；
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
上述所称公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
上述所称公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或