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董事会议事规则
（已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
第二章 董事会组织机构及其职责

第五条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
第六条 董事会由 9-11 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董
事长 1-2 人，可设职工董事 1 人，独立董事人数不少于董事人数的三分之一。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司薪酬政策及制度，确定年度薪酬预算方案和清算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）对高级管理人员业绩进行考核，制定经营业绩考核办法，签订年度和任期业绩合同，科学合理确定高级管理人员业绩考核结果，按照有关规定决定高级管理人员的经营业绩考核等事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十）审议涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。
第八条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
(一) 公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%以下的单项对外投资、委托理财、股权转让及清算退出；
(二) 公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%以下的单项收购、出售资产；
(三) 公司人民币伍仟万元以上至净资产 20%的单项贷款；
(四) 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的单项担保、抵押及质押；
(五) 公司及公司控股子公司的对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%前提供的担保或公司的对外担保总额未达到最近一期经审计总资产的 30%前提供的担保；
(六) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外）或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；
(七) 在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审计净资产2%
但不超过 5%的计提资产减值准备；在一个会计年度内累计金额 1000万元以上但不超过最近一期经审计净资产2%的资产减值损失的核销；净值超过 20 万元的单件固定资产的报废；
(八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授权
董事会决定的其他事项。

第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数以上选举产生和罢免。
第十条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。董事长在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第十一条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十六条 专门委员会的工作制度：
（一）各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在两个或三个委员会中任职；
（二）工作程序：各专门委员会可直接起草文件并提交董事会审议，也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论；
（三）专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效；
（四）专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十七条 独立董事专门会议的工作制度：
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会会议
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事专门会议提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 董事会定期会议及临时会议应提供足够的资料。当独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函；或监事会提议召开董事会临时会议时应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函；或总经理提议召开董事会临时会议时应向董事会秘书提交提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。
第二十三条 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十四条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十