新国脉数字文化股份有限公司
章 程
（已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人等的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经上海市人民政府交通办公室批准（《关于同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（沪府交企（92）第 113 号）），以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码：91310000132209439M。
第三条 公司于一九九二年十月二十六日经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 53 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 70,000,000 股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于一九九三年四月七日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：新国脉数字文化股份有限公司
公司英文名称：New Guomai Digital Culture Co., Ltd
第五条 公司住所地址：中国上海市江宁路 1207 号 4、18、20-21
楼，邮政编码：200060
第六条 公司注册资本为人民币 795,695,940 元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守和执行国家法律、法规，根据国家产业政策和行业发展规划以及市场需求,依法自主从事生产经营活动，打造“文化和科技融合型”企业，以科技创新赋能数字文化，以数字文化满足高品质生活需要,为客户提供智能化、跨终端、多场景的数字文化服务和消费体验，持续提升企业价值、客户价值和员工价值，为股东创造利润，为社会经济发展作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
一般项目：
数字内容制作服务（不含出版发行）、数字文化创意内容应用服务、数字文化创意软件开发、摄像及视频制作服务；数据处理及存储支持服务 ；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网数据服务、信息系统集
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成服务、软件开发、网络技术服务、互联网安全服务、网络与信息安全软件开发、计算机系统服务；会议及展览服务、旅客票务代理、票务代理服务，劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）；计算机软硬件及辅助设备零售、租赁服务（不含许可类租赁服务）、企业管理咨询；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；办公用品销售；通信设备销售；网络设备销售；第一类医疗器械销售；水产品零售，水产品批发，化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：
互联网信息服务、互联网游戏服务、网络文化经营；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；信息网络传播视听节目、广播电视节目制作经营、电子出版物制作、出版物互联网销售、出版物零售、出版物批发、演出经纪、营业性演出；保险代理业务、旅游业务；酒类经营、食品销售、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为上海市邮电管理局，在首次发行的
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70,000,000 股股份中，向上海市邮电管理局发行 41,214,500 股，占公司可发行普通股总数的 58.88%。
第二十一条 公司现股份总数为 795,695,940 股，公司的股本结
构为：普通股 795,695,940 股，无其他种类股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算