新国脉数字文化股份有限公司
2023 年年度股东大会资料
二〇二四年六月二十六日

目 录

公司 2023 年年度股东大会会议注意事项 ...... 1
公司 2023 年年度股东大会议程 ...... 3
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：关于公司 2023 年度财务决算的议案 ...... 17
议案四：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 ...... 20议案五：关于公司 2024 年度财务预算及资本性投资计划的议案 . 21
议案六：关于公司 2024 年度日常关联交易的议案 ...... 23议案七：关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2024 年度财务审计
机构的议案 ...... 25
议案八：关于《公司 2023 年年度报告》的议案 ...... 26议案九：关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案 ...... 27议案十：关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的
议案 ...... 28
听取事项：公司独立董事 2023 年度述职报告 ...... 29
公司 2023 年年度股东大会会议注意事项
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2024年6月26日10:00；
地点：新国脉数字文化股份有限公司18楼会议室（上海市江宁路1207号国脉文化大厦）。
网络投票时间：2024 年 6 月 26 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2024 年 6 月 19 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》。
公司 2023 年年度股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1、关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
3、关于公司 2023 年度财务决算的议案
4、关于公司 2023 年度利润分配的议案
5、关于公司 2024 年度财务预算及资本性投资计划的议案
6、关于公司 2024 年度日常关联交易的议案
7、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2024 年度财务审计机构的议案
8、关于《公司 2023 年年度报告》的议案
9、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
10、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的议案
11、公司独立董事 2023 年度述职报告
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1、填写表决票、投票
2、工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
议案一：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”或“国脉文化”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，切实履行股东赋予的职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，各项工作取得新的进展。现将公司董事会 2023 年工作情况报告如下：
一、2023 年公司总体经营情况
报告期内，公司抢抓数字产业密集创新和高速增长的战略机遇，接应中国电信集团公司“云改数转”战略，瞄准“让全民共享文化数字化科技成果”，紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划目标，聚焦业务结构优化、产品核心能力建设、客户服务能力提升、产品渠道协同等重点工作，全力推进业务高质量发展。
2023 年，公司实现营业收入 23.85 亿元，同比减少 32.1%，实现
归属于上市公司股东的净利润 0.05 亿，实现扭亏为盈，同比改善 2.05亿。公司紧跟行业发展趋势，促进业务质量提升，加快数字化转型，加快部分存量以及非战略核心业务清理调整，为后续业务提质夯实基础；同时，公司聚焦主责主业，不断优化业务结构和运营模式，围绕五大业务线深耕重点产品，营收质量和业务拓展有明显起色；另一方面随着行业回暖，酒店会展、商旅出行等企业服务业务均有所改善，为后续业务健康增长积聚动力。此外，通过多项举措促进业务提质、扎实推进降本增效，实现经营业绩的大幅改善。公司市场价值显著提
升，2023 年公司股价整体涨幅 18.86%，优于大盘(上证-3.7%)及传媒行业 (16.8%)。
2023 年，国脉文化成为上海市普陀区元宇宙产业联盟首批成员单位及“中国互联网协会数字人领航计划”首批合作单位。在第六届
“绽放杯”5G 应用大赛中，公司共组织 10 个项目参赛，其中 6 个项
目脱颖而出，分别斩获两个一等奖、四个优秀奖。第二届“光华杯”千兆光网应用创新大赛专题赛，公司共参与 5 个赛道的角逐，最终 4个项目入围决赛并荣获奖项，其中“景德镇陶瓷版权交易综合服务平台”获得一等奖。
旗下尊茂酒店集团连续十年蝉联中国饭店集团 60 强，荣获中国饭店协会颁发的“2023 中国酒店集团规模 TOP50”，AHF 颁发的“2023年度卓越酒店管理集团”等多项荣誉。
二、2023 年度董事会工作回顾
（一）董事会召开情况
2023 年，公司共召开 6 次董事会会议，其中以现场通讯方式召
开 2 次，通讯方式召开 4 次，共计审议 32 项议案，及时高效地进行
了公司经营与管理等重大事项的决策。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项情况
审议通过了如下议案：
第十届董事会第三 2023年3月6
1、关于聘任公司副总经理的议案
十三次会议 日
2、关于调整上海国脉实业有限公司处置方案的议案
审议通过了如下议案：
1、关于《公司 2022 年度总经理工作报告》的议案
2、关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
3、关于公司 2022 年度财务决算的议案
第十届董事会第三 2023 年 4 月 4、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
十四次会议 28 日 5、关于公司 2023 年度财务预算及资本性投资计划的议案
6、关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
7、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易 2022 年度风险
评估报告》的议案
8、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的议案

9、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度财务审计
机构和内控审计机构的议案
10、关于《公司 2022 年年度报告》及摘要的议案
11、关于《公司 2023 年第一季度报告》的议案
12、公司独立董事 2022 年度述职报告
13、公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告
审议通过了如下议案：
1、关于公司董事会换届选举的议案
2、关于变更公司注册地址、经营范围的议案
第十届董事会第三 2023年6月8
3、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》的议案
十五次会议 日
4、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》
的议案
5、关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案