证券代码：002237 证券简称：恒邦股份
债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

目 录

第一节 本次债券概况......5
一、核准文件和核准规模 ......5
二、本次发行的可转换债券的基本条款 ......5
（一）发行证券的种类 ......5
（二）发行规模......5
（三）债券期限......6
（四）票面金额和发行价格......6
（五）票面利率......6
（六）还本付息的期限和方式 ......6
（七）转股期限......7
（八）担保事项......7
（九）转股价格的确定 ......7
（十）转股价格的调整及计算方式......8
（十一）转股价格的向下修正 ......9
（十二）转股股数确定方式......9
（十三）赎回条款......10
（十四）回售条款......11
（十五）转股年度有关股利的归属......12
（十六）发行方式及发行对象 ......13
（十七）向公司原股东配售的安排......13
（十八）债券持有人及债券持有人会议......14
（十九）本次募集资金用途......16
（二十）募集资金存管 ......16
（二十一）评级事项......17
（二十二）本次决议的有效期 ......17
（二十三）债券受托管理相关事项......17
三、债券评级状况......17
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ......18
第三节 发行人年度经营情况和财务情况......19
一、发行人基本情况 ......19
二、发行人 2023 年度经营情况及财务情况 ......20
（一）发行人经营情况 ......20
（二）发行人财务情况 ......20
第四节 发行人募集资金使用情况......22
一、实际募集资金金额、资金到位情况 ......22
二、募集资金存放和管理情况......22
（一）募集资金监管情况......22
（二）募集资金存储情况......23
（三）2023 年度募集资金的实际使用情况......23
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析......27
第六节 本次债券担保人情况......28
第七节 债券持有人会议召开的情况 ......29
第八节 发行人偿债意愿和能力情况 ......30
一、发行人偿债意愿情况 ......30
二、发行人偿债能力分析 ......30
第九节 本次债券付息情况......31
第十节 本次债券的跟踪评级情况......32
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ......33
第一节 本次债券概况
一、核准文件和核准规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案于 2022 年 7 月 22 日经山东恒邦
冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议、第九届监
事会第十一次会议审议通过，于 2022 年 8 月 18 日经公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过。公司于 2022 年 8 月 31 日召开第九届董事会第十八次会议、第
九届监事会第十三次会议审议通过《公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订
稿）》。公司于 2023 年 2 月 23 日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事
会第十五次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证
分析报告的议案》，公司于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第三次临时股东大会审
议通过该议案。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132 号）核准，公司向不特定对象发行 3,160 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为 316,000 万元。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 316,000.00 万元可转换
公司债券于 2023 年 7 月 7 日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债券
代码“127086”。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象
发行数量为 3,160.00 万张。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年0.60%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B× i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年
6 月 16 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
即 2023 年 12 月 18 日至 2029 年 6 月 11 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）担保事项
本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.46 元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A× K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A× K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A× K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照