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关于对合纵科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第 270 号
合纵科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2023 年度报告事后审查中关注到以下
情况：
一、关于保留意见相关事项
2023 年年度审计报告显示，年审机构北京亚泰国际会计
师事务所（特殊普通合伙）对你公司（以下简称“公司”、“你公司”或“合纵科技”）2023 年财务报告出具了保留意见的审计意见，形成保留意见的基础包含朱国庆关联公司往来及减值、预付货款等事项。
1.审计报告显示，截至 2023 年 12 月 31 日，你公司应
收朱国庆及其关联方的债权账面余额共计 62,592.29 万元，累计计提坏账准备 36,125.84 万元，应付朱国庆及其关联方的债务余额中烁新能源（天津）有限公司债务账面余额共计
4,943.74 万元。朱国庆系合纵科技本期纳入合并范围的天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）前前任管理人、天津茂联前联营企业香港茂联的实控人，你公司未披露与朱国庆及其关联方的关联关系。年审会计师无法就上述款项的性质、可收回性、与合纵科技的关联性、与之相关的交易的真实性、公允性、会计处理的合规性、坏账准备计提的充分性、准确性以及对财务报告的影响，获取充分、适当的审计证据。请你公司：
（1）就应收朱国庆及其关联方款项，列示欠款主体名称、与朱国庆具体的关联关系、你公司核算的会计科目、期末账面余额、坏账准备计提金额、计提方法、计提比例、期末账面价值、账龄、截至目前回款情况。
（2）就应付朱国庆及其关联方款项，列示你公司应付对象名称、与朱国庆具体的关联关系、你公司核算的会计科目、期初及期末余额情况，截至目前是否已支付，如是，请说明具体支付时点及支付对象。
（3）上述款项形成的时间、背景、交易内容、定价及依据、是否履行相应审议程序和信息披露义务；涉及朱国庆之关联企业的，请说明相关企业的主营业务、成立时间、最近三年财务数据、公司采购或销售内容及金额等是否与其业务范围和规模具有匹配性。

（4）结合上述情况，说明上述款项相关交易定价是否公允、坏账准备计提是否合理、充分、相关会计处理是否合规。
2.审计报告显示，2023 年度，你公司全资子公司北京合
纵实科电力科技有限公司（以下简称“实科电力”）、天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）、天津新能电力科技有限公司（以下简称“天津新能”）与北京华环利达科技有限公司（以下简称“华环利达”）、与天津永泰君安科技有限公司（以下简称“永泰君安”）往来签订采购框架协议，通过采购预付款的方式将资金划转华环利达、永
泰君安。2023 年 11 月 30 日实科电力、天津合纵、天津新能、
华环利达、永泰君安与天津茂联签订了债权债务转让协议，将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计 91,010.43 万元划转至天津茂联。年审会计师无法取得充分、适当的审计证据来判断华环利达、永泰君安与合纵科技的交易实质、也无法判断华环利达、永泰君安是否与合纵科技存在关联关系、是否存在关联方非经营性往来，此外亦无法判断合纵科技是否还存在其他未披露的关联方关系、关联方交易以及对财务报表可能产生的影响。请你公司：
（1）说明华环利达、永泰君安成立时间、业务范围、最近三年财务数据、与公司合作年限、主要股东及相关股东
与你公司、控股股东、董监高、持股 5%以上股东等是否存在关联关系。
（2）列示实科电力、天津合纵、天津新能与华环利达、永泰君安签订采购框架协议时间、金额、采购内容、采购目的、实科电力、天津合纵、天津新能期初、期末对上述企业的预付款项余额、相关协议就预付款项的具体约定情况（包括但不限于预付金额、比例、时间、条件等）、与实际执行情况是否存在差异，如是，请详细说明原因及合理性；结合实物流转及货物交付情况、有关预付款项截至目前的结转情况等，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规。
3.年报显示，你公司报告期末预付款项账面余额为10,302.81 万元，较期初增长 41.77%，其中前五名预付款余额合计 6,885.40 万元，占比 65.90%。报告期末其他应收款账面价值为 27,790.18 万元，较期初增加 978.09%。请你公司：
（1）结合业务开展情况、合并范围变化情况、结算方式、主要供应商情况等，说明预付款项期末余额较大且大幅增长的原因，以及期后结转情况。
（2）补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括交易对方名称、预付时点、账龄、形成原因、预付比例及进度、截至目前的结转情况、未结转的请说明原因及合理
性及预计结转时间，与你公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务资金往来等，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。
（3）结合报告期末其他应收款余额前五名的欠款方名称、款项形成原因、账龄、是否逾期等情况，说明期末其他应收款余额大幅增加的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.请年审会计师说明：
（1）就公司应收应付与朱国庆及其关联方的债权债务相关款项的性质、可收回性、与公司的关联性、与之相关的交易的真实性、公允性、会计处理的合规性、坏账准备计提的充分性、准确性以及对财务报告的影响，以及就华环利达、永泰君安与合纵科技的交易实质，华环利达、永泰君安是否与合纵科技存在关联关系等事项，所采取的审计程序，已获取的审计证据情况，未能获得充分、适当的审计证据的原因，判断未能获得充分、适当审计证据的具体依据，以及采取替代性程序的情况。
（2）对公司 2023 年度财务报告所出具的审计意见类型
是否恰当。
二、关于 2023 年年报
5．年报显示，你公司报告期实现营业收入 29.55 亿元，
同比下降 0.23%；实现归属于上市公司股东的净利润-6.43
元，同比下降 9,044.38%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5.43 亿元，同比下降 58,510.53%，经营活动产生的现金流量净额-20.44 亿元，同比下降753.85%。输配电设备制造、电力工程建设与咨询设计业务、锂电池材料毛利率分别为 23.86%、24.09%、-6.51%，同比分
别上涨 5.00 个、9.08 个、下降 34.37 个百分点。根据《企
业会计准则》的相关规定，自 2023 年 12 月 1 日起，公司将
宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“宁波源纵”）纳入上市公司合并报表范围后，鉴于其报告期内业绩亏损，对公司 2023 年度合并报表净利润构成负面影响。宁波源纵为有限合伙企业，主要业务为股权投资及相关信息咨询服务，未开展具体的实体经营业务。宁波源纵仅持有天津茂联的股权。请你公司：
（1）补充说明宁波源纵本期纳入合并报表的具体依据，天津茂联近三年主营业务发展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率等。
（2）结合公司合并范围变化情况、行业竞争情况、报告期主营业务开展情况、成本及产品价格变动等，分产品类别分析报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明业绩下滑是否具有可持续性、拟采取或已采取的应对措施，充分提示相关风险。

（3）结合公司合并范围变化情况、报告期销售及采购情况、结算政策、业务开展情况等，分析说明报告期经营活动现金流净额同比大幅下降的原因及合理性。
（4）列示报告期内及上年同期前五大客户名称及其销售金额、销售毛利率、报告期内回款金额、期后回款情况，你公司与上述客户之间是否存在关联关系。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司报告期末货币资金余额为 15.05 亿
元，较期初下降 11.92%；短期借款余额 16.73 亿元,较期初增长 18.50%；长期借款余额 17.71 亿元，较期初增长 158.29%；资产负债率 76.16%；报告期利息费用 1.13 亿元。请你公司：
（1）结合营运资金需求、资金受限情况等说明持有货币资金与长短期借款金额同时较高、借款余额持续增长的原因与合理性，与你公司近三年财务状况、同行业可比公司情况是否存在明显差异。
（2）结合未来资金支出计划、债务偿还安排、银行授信情况等进一步分析说明你公司是否存在流动性风险，如是，请充分提示相关风险。
请年审会计师说明对货币资金执行的审计程序，并对货币资金的真实性、准确性及是否存在使用受限情形等进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司报告期末固定资产账面价值 34.40
亿元，较期初增长 144.76%，其中暂时闲置的固定资产账面价值 2.86 亿元、未办妥产权证书的固定资产 4.98 亿元。本期通过购置方式增加固定资产原值 2.54 亿元，通过在建工程转入方式增加固定资产原值 9.32 亿元，期末未计提减值准备。你公司输配电设备产品、锂离子电池材料、电解镍的产能利用率分别为 33.17%、40.21%、91.67%。请你公司：
（1）补充说明固定资产闲置的原因、闲置期间、未办妥产权证书的固定资产期后产权办理情况、减值测算过程以及未计提减值准备的合理性。
（2）补充说明产能利用率对比同行业情况，结合你公司产品的技术优势、行业市场空间、竞争格局等说明报告期固定资产大幅增加的合理性和必要性，是否存在新增产能无法消化的风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司应收账款期末余额为 16.17 亿元，
坏账准备为 2.40 亿元，其中，本期计提坏账准备 2,276.52万元，本期其他坏账准备增加金额为 3,233.22 万元。请你公司说明应收账款前十大欠款方名称、欠款金额、账龄、计提坏账金额及相关交易背景，是否为报告期内新增，并结合信用政策等情况，说明收入下降的情况下应收账款账面价值上升的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。

9.截至报告期末，你公司存货账面余额 9.70 亿元，较
上期末大幅增加，存货跌价准备或合同履约成本减值准备1.84 亿元，本期新增计提跌价准备 1.14 亿元，转回或转销跌价准备 5,949.20 万元。请你公司说明报告期末存货的组成及变化情况，报告期末存货账面价值报告期内存货跌价准备的具体计提及测算情况，报告期内转回或转销存货跌价准备的依据及测算情况。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
10.年报显示，因与北京鑫乐诚黄金股份有限公司（以下简称“鑫乐诚”）合同纠纷案，2024 年 2 月，根据北京一中院送达的民事裁定书，裁定查封、扣押或冻结天津茂联、刘泽刚先生价值 20,206.85 万元的财产。其中天津茂联被
查封的部分土地在 2023 年 12 月 31 日账面价值约为人
民币 30,151.32 万元（未经审计）；刘泽刚先生被冻结的58,570,577 股公司股份，按照冻结起始日公司股票收盘价格计算的价值约为 18,156.88 万元。截至年报披露日，天津茂联和刘泽刚先生已经就超出裁定价值的财产向北京一中院提出解封申请，财产尚在查封冻结中。请你公司：
（1）结合相关诉讼的发生原因、涉及事项及最新进展，说明报告期内预计负债计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）说明鑫乐诚合同纠纷一案截至目前的具体进展情
况，包括涉及诉讼或仲裁各节点的具体进展、涉案金额明细、你公司拟采取的应对措施，并说明相关资产被查封对你公司及控股公司生产经营的具体影响。
（3）结合对上述问题的回复以及刘泽刚持有你公司股份被质押或其他权利受限的具