宏昌电子材料股份有限公司
董事会议事规则
（第二次修订）

宏昌电子材料股份有限公司
董事会议事规则
目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事 ...... 3
第三章 董事会的构成及其职责 ...... 7
第四章 董事长及其职权 ...... 8
第五章 董事会专门委员会 ...... 8
第六章 董事会会议召集和召开 ...... 9
第七章 议案 ...... 12
第八章 议事和决议 ...... 13
第九章 会后事项 ...... 15
第十章 附 则 ...... 15
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其它相关人士的利益。
第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换。并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定,履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第八条 董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其它高级管理人员职务的董事担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大会会议通知中应充分披露候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 股东大会认为应该披露的其它事项。
第十条 董事提名的方式和程序为：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股
东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交
董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
(二) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提名独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独
立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股
东。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它勤勉义务。
第十三条 董事应遵守如下工作纪律：
(一) 按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
(二) 董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事
会决议，并保持一致，符合公司信息披露管理制度；不得对外私自发表与董
事会决议不同的意见；
(三) 董事只能在其所任职的公司、企业报销因履行该公司、企业职务而发生
的各种费用；
(四) 董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期
间保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与其联系；
(五) 董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失向公司承担赔偿责任。
董事提出辞职申请报告的，董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除本条第一款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任；
第十九条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由《宏昌电子材料股份有限公司独立董事工作制度》另行规定。
第三章 董事会的构成及其职责
第二十条 董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人，可以设副董事长。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长和副董事长由公司董事担任。董事长和副董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。
第二十一条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一) 制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
(十七) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达 5%的关联交易（对
外担保除外），或公司与关联法人发生的关联交易总额在人民币 300 万元以
上但未达 3000 万元、或占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上但未达 5%
的关联交易（对外担保除外）；
(十八) 审议批准除按公司章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外
担保事项；
(十九) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
它职权。
第四章 董事长及其职权
第二十二条 董事长是公司的法定代表人