宏昌电子材料股份有限公司
股东大会议事规则
（第三次修订）

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股东大会议事规则
目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 股东大会的召集 ...... 3
第三章 股东大会提案 ...... 6
第四章 股东大会的召开 ...... 8
第五章 股东大会的议事程序、表决和决议...... 10
第六章 股东大会记录、签署及其保管...... 17
第七章 股东大会决议的执行 ...... 18
第八章 附 则...... 18
第一章 总则
第一条 为规范宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），参照《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”），制定本议事规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 公司召开股东大会应当聘请律师对下列事项出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其它有关问题出具法律意见。
第二章 股东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其它情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求日持股数计算，计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第六条 独立董事有权以书面形式向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持有公司股份的比例不得低于 10％。召集股东应当在发出股东大会会议通知前向上海证券交易所按照规定的相关期限申请锁定其所持有的公司股份。
第九条 监事会或单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东(下称“召集股东”)提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时还应向公司所在地中国证监会派出机构、上海证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构、上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
上述期间的计算，不应当包括会议召开当日。
第十四条 股东大会会议通知应包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名,电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其它资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东大会网络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。
第三章 股东大会提案
第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合上述规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。召集人应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。披露的资料至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
监事会中的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生。
第二十三条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十四条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的，应当提前 30 天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二十五条 会计师事务所提出辞聘的，