股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-035
珠海华发实业股份有限公司
关于对华发物业服务集团有限公司进行私有化的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步加强公司房地产主业与物业服务之间的业务协同效应，提高物业服务对公司归母净利润的贡献水平，公司境外全资子公司铧金投资有限公司（以下简称“铧金投资”）拟以协议安排的方式对香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市公司华发物业服务集团有限公司（以下简称“华发物业服务”或“目标公司”，股票代码:00982）进行私有化。铧金投资与华发物业服务就私有化所刊发的联合公告（以下简称“联合公告”）已经收到香港证监会之无意见函。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司 2024 年第 7 次“三重一大”专题党委会讨论通过，并
经公司 2024 年第 30 次总裁办公会审议通过后，报请董事局主席审批同意；本次交易无需提交公司董事局、股东大会审议。
一、交易概述
铧金投资计划根据《百慕大 1981 年公司法》（经修订）（以下简称“《公
司法》”）第 99 条规定，以协议安排的方式将华发物业服务私有化。本次交易前，铧金投资持有华发物业服务 38.76%股份，光杰投资有限公司（以下简称“光杰投资”）持有华发物业服务 3.80%股份。光杰投资为本公司全资子公司，光杰投资持有铧金投资 100%股权，华发物业服务为本公司合并报表范围内的子公司。本次交易的具体安排如下：
（一）目标公司 57.44%股份将被注销
协议安排在下述先决条件（包括但不限于经华发物业服务出席法院会议的
安排生效后目标公司的 5,778,615,040 股（占比 57.44%，即除铧金投资及光杰投资所持有外的其余目标公司股份，以下简称“计划股份”）将被注销。原持有计划股份的目标公司股东有权就注销的每股计划股份自铧金投资收取现金 0.29 港元。
（二）目标公司退市
于计划股份注销时，目标公司的股本将同时透过按面值向铧金投资发行总数相等于所注销计划股份数目之股份（入账列作缴足）以维持于紧接计划股份注销前的金额水平。于协议安排生效和私有化建议完成后，铧金投资和光杰投资将分别拥有目标公司 96.20%和 3.80%的股份，目标公司于香港联交所的上市地位将同时被撤销。
二、协议安排双方的基本情况
（一）铧金投资有限公司
1、英文名称：Huajin Investment Company Limited
2、注册地：萨摩亚
3、公司编号：63331
4、成立日期：2014 年 04 月 01 日
5、股权结构：本公司全资子公司光杰投资持有铧金投资 100%股权
（二）交易对方
铧金投资拟以协议安排的方式私有化华发物业服务，交易对方系华发物业服务的除铧金投资和光杰投资以外的所有股东（以下简称“计划股东”），具体的交易对方以为确定计划股东于该计划项下享有的注销价权利而将公布的记录日期当日的华发物业服务股份持有人为准。
三、目标公司基本情况
（一）公司概况
1、公司名称：华发物业服务集团有限公司
2、英文名称：Huafa Property Services Group Company Limited

3、注册地：百慕大
4、成立日期：2008 年 1 月 24 日
5、上市地点：香港联交所
6、上市时间：2008 年 7 月 14 日
7、注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
8、公司类型：股份有限公司（上市）
9、总股本：10,060,920,000 股
10、截至本公告日的股权结构：（见下表）
股份数目（股） 占比
铧金投资 3,899,990,000 38.76%
光杰投资 382,314,960 3.80%
计划股东 5,778,615,040 57.44%
总计 10,060,920,000 100%
11、主要财务数据（人民币）：
于 2023 年 12 月 31 日，华发物业服务总资产 104,717.1 万元，负债 79,917.6
万元，净资产 24,799.5 万元；2023 年度收入 177,574.2 万元，净利润 25,026.1 万
元。
（二）主要业务
华发物业服务主要包含三大业务板块，即基础物业服务、业主增值服务和其 他增值服务，以及酒店顾问、会展服务,业务覆盖北京、上海、广州、深圳、武 汉、重庆、南京等全国 40 多个重点城市。2023 年，华发物业服务营业收入人民
币 17.757 亿元，净利润人民币 2.503 亿元。
华发物业服务核心经营实体为其全资子公司——华发物业服务有限公司（下称“华发物业”）。华发物业创立于 1985 年，是国际一流的社区生活运营商
和综合设施服务商，位列中国物业服务百强企业第 13 位。经过 39 年发展，华发
物业目前已形成涵盖住宅物业、商办公建物业、资产运营、城市及市政服务、电 梯工程、楼宇智能化、社区生活服务、安保服务、餐饮服务等全链条服务体系， 形成立足大湾区、辐射全国的业务格局。截至 2023 年末，华发物业服务员工近
万人，在管项目超过 300 个，服务面积超 5,000 万平方米。
四、协议安排主要内容
（一）协议安排对价
公司就本次私有化聘请了香港财务顾问进行可行性研究以供内部参考评估，经过公司多轮深入讨论及研究相关资料与定价方式，当中包括但不限于如目标公司的财务资料、股份于联交所买卖的历史价格与近年香港的其他私有化交易后，按公平商业基准厘定本次私有化计划股份注销价格为 0.29 港元/股，合计交易价格约为 1,675,798,000 港元。上述注销价较：
1、华发物业服务于最后交易日（即 2024 年 5 月 14 日）在联交所所报的收
市价每股 0.222 港元溢价约 30.63%；
2、华发物业服务于截至最后交易日（包括该日）止 5 个交易日在联交所所报平均收市价每股 0.212 港元溢价约 36.79%；
3、华发物业服务于截至最后交易日（包括该日）止 10 个交易日在联交所所报平均收市价每股 0.207 港元溢价约 40.10%。
（二）建议及计划的条件
私有化建议及计划将仅在下列条件达成或获豁免（如适用）后方会生效，并且对目标公司及目标公司全体股东具有约束力：
1、该计划（以投票表决方式）经亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票之过半数计划股东（并占计划股东所持计划股份价值不少于四分之三）批准；
2、该计划(以投票表决方式)经亲自或透过委任代表在法院会议上表决的无利害关系计划股份所附票数不少于四分之三批准,惟前提是表决(以投票表决方式)反对批准该计划的决议案的票数不超过所有无利害关系计划股份所附票数的10%；
3、股东在股东特别大会上通过:(i)批准任何削减与注销计划股份相关的华发物业服务已发行股本的特别决议案；及(ii)同时透过向要约人发行相等于被注销计划股份股数的新股份以及将因上述计划股份的注销而产生的储备用于按面值缴足上述新股份而将华发物业服务已发行股本维持于紧接注销计划股份前的金
额水平的普通决议案；
4、法院批准该计划(不论有否修订)并且向百慕大公司注册处交付法院命令副本以供登记；
5、在必要的情况下,符合《公司法》第 46(2)条有关任何削减与注销计划股份相关的华发物业服务已发行股本的适用要求；
6、所有授权（如有）已自百慕大、中国、中国香港及任何其他相关司法管辖区的有关当局取得或由该等当局作出（视情况而定）；
7、所有授权（如有）仍具有十足效力及作用，且并无作出修改，以及已遵守所有相关司法权区之所有必要法定或监管责任，且任何有关当局并无施加任何法律或监管规定，而相关法律、规则、规例或守则并无明文规定或附加于该建议或任何相关事宜、文件（包括通函）或事项之明确规定，而对华发物业服务及其附属公司整体而言属重大者，且于上述各情况下直至及于计划生效时对华发物业服务及其附属公司整体而言属重大者；
8、概无任何司法权区之政府、政府机构、准政府机构、法定或监管机构、法院或代理机构已采取或展开任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询（制定、作出或建议任何法规、规例、要求或法令，且并无任何法规、规例、要求或法令有待落实），在各情况下，将导致该建议或按其条款实施该建议成为无效、不可强制执行、非法或不可行（或就该建议或按其条款实施该建议施加任何重大及不利条件或责任），惟对要约人进行该建议之法律能力并无重大负面影响之有关行动、法律程序、诉讼、调查或查询除外；
9、根据华发物业服务及其附属公司（以下简称“华发物业集团”）任何成员公司之任何现有合约责任可能须就该建议及撤销股份于联交所之上市地位取得或获有关方面豁免之所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用）；
10、自联合公告日期起，华发物业集团之业务、资产、财务或经营状况或前景或环境（不论经营、法律或其他）概无发生重大不利变动；
11、除与实施该建议有关外，华发物业服务股份在联交所的上市地位并无被撤销，且并无接获证监会执行人员及╱或联交所表示股份在联交所的上市地位已或很可能会被撤销。

（三）计划生效及建议完成前后目标公司股权架构
本次建议完成前 本次建议完成后
股份数目（股） 占比 股份数目（股） 占比
铧金投资 3,899,990,000 38.76% 9,678,605,040 96.20%
光杰投资 382,314,960 3.80% 382,314,960 3.80%
计划股东 5,778,615,040 57.44% - -
总计 10,060,920,000 100% 10,060,920,000 100%
（四）其他
1、撤销华发物业服务上市地位
于该计划生效后,所有计划股份将被注销。华发物业服务将在计划生效后根据相关规则向联交所申请撤销华发物业服务于联交所的上市地位。
2、如计划不获批准或建议失