泰和泰（南京）律师事务所
关于宣城市华菱精工科技股份有限公司
第四届监事会第十四次会议相关事项的
法律意见书
二零二四年六月
中国 南京市鼓楼区郑和中路 18 号中海广场 A 座 8 楼
8th Floor， Building A， Zhonghai Plaza， No. 18 Zhenghe Middle Road
Gulou District， Nanjing， People’s Republic of China
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关于宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议相关事项的法律意见书
泰和泰（南京）律师事务所
关于宣城市华菱精工科技股份有限公司
第四届监事会第十四次会议相关事项的
法律意见书
致：宣城市华菱精工科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法
律、法规和其他有关规范性文件以及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的要求，泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师就公司第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次监事会会议”）的提案程序、召集人资格、主持人资格和会议决议等事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（1）本所已经得到公司的承诺与保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件及公司的书面确认出具本法律意见。
（3）本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次监事会会议涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关除法律以外的专业事项发表意见。在本法律意见中对涉及其他专业事项的文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见有关内容的真实、准确、完整进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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本法律意见出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见主要依据的有关文件是真实的；（2）公司提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（3）公司及相关方签章的承诺书、说明函和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实、准确、完整的。
如在本法律意见出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见进行补充、说明或更正。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次监事会会议的召集人和主持人不具备相应资格
《公司法》第一百一十七条第三款规定：“……监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”第一百一十九条第一款、第二款规定：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过且现行有效的《公司章程》第一百六十四条第一款规定：“……监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。”第一百六十六条第一款规定：“监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。”第一百六十七条规定：“监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过且现行有效的《监事会议事规则》第十六条规定：“监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”第十条第二款规定：“监事会定期会议应当每 6 个月召开 1 次。出现下列情
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况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；……”第十二条规定：“监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。……监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。”
根据上述规定，1）公司任何监事提议召开临时监事会会议时，公司监事会主席应当召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；2）监事会主席在收到监事签字的书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；3）监事会主席应当在收到监事的书面提议后 3 日内发出召开监事会临时会议的通知。
根据公司提供的本次监事会会议的资料，本次监事会会议的提案与召集程序如下：
（1）2024 年 6 月 12 日 11:05，公司监事姜振华通过微信向监事会主席金世
春提交《关于监事会就董、高人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》（电子版，未有监事签字，以下简称“《提案》”），并提议召开监事会会议。
（2）2024 年 6 月 12 日 12:46，监事会主席金世春通过微信回复姜振华，请
姜振华提供《提案》中附件清单资料，并表示“如相关提案资料充分、议案明确”，其“将按照规则发出召开监事会临时会议的通知”。
（3）2024 年 6 月 12 日 13:46，监事姜振华通过微信向监事会主席金世春发
送《提案》中附件清单资料。
（4）2024 年 6 月 12 日 14:03，监事会主席金世春通过微信回复姜振华，表
示“上述资料及提案内容较多，本次事项内容对公司及监事会来说是重大事项”，其“需要针对议案内容进行认真的阅读，核查资料与议案的关联性以及证据链的完整性”，并在核查后当天稍晚些正式回复。
（5）2024 年 6 月 12 日 20:50，监事会主席金世春通过微信回复姜振华，认
为：“一、材料不能证明提案表决事项，需补充相关材料 提案表决事项不明确、不具体、有关材料不充分。提案内容包括证据材料无法达到证明标准，现有材料只能反映正常商事活动，无法体现你提案中涉及的‘挪用资金’及‘背信损害公司利益’的事实。因此，建议提案人对提案及材料进行修改并补充完善。另外，因所提议案涉及刑事犯罪，对于涉嫌犯罪的控告严重影响当事人及上市公司重大利益，为慎重起见，请提案人明确涉嫌罪名及相关证据材料，并保证提案及证据底稿材
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料的真实、准确、完整，不存在重大遗漏和虚假陈述，达到确实充分的要求。二、所提议案属于无效议案，不能交由监事会表决 根据《中华人民共和国公司法》第一百一十八条、第五十三条、《上市公司章程指引》（2023 修订）第一百四十五条、《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》第一百六十五条规定，监事会无权对涉嫌刑事犯罪事项进行表决，因此，该监事提出的议案不属于监事会职权范围，为无效议案。”并表示“作为公司的监事会主席，我将勤勉尽责，履行公司监事会主席的职责与义务，如有疑问，我们可以信息沟通”，“在发表意见或者提案时，一定要重证据”。
（6）2024 年 6 月 12 日 21:37，监事姜振华通过微信回复监事会主席金世春：
“金总，我们监事会不就是保护上市公司的合法权益吗？对于发现侵害公司权益和存在犯罪嫌疑的行为不该向司法机关报案吗？”
（7）2024 年 6 月 12 日 22:50，监事会主席金世春通过微信回复监事姜振华：
“姜总是的，作为监事，我们对上市公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为需要进行监督，这是法定是的，作为监事，我们对上市公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为需要进行监督，这是法定职权。但监督方式必须依法合规，所以对于你提出的议案，我作为监事会主席也是反复审阅，因涉及刑事犯罪领域的专业性较强，经过咨询了信披和法律方面的专业人士后才给出的回复。法律和规则是赋予了监事履职的权利，要求补充材料也是为了保证监事会审议的事项依法合规，内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏和虚假陈述。如确实涉及相关问题，肯定按专业人士的意见，通过合法方式维护上市公司合法权益。
“鉴于你的怀疑，我已责成公司尽快补充审计部门配置，了解相关事情的真实情况。给公司董事会、监事会一个明确答复。但监督方式必须依法合规，所以对于你提出的议案，我作为监事会主席也是反复审阅，因涉及刑事犯罪领域的专业性较强，经过咨询了信披和法律方面的专业人士后才给出的回复。法律和规则是赋予了监事履职的权利，要求补充材料也是为了保证监事会审议的事项依法合规，内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏和虚假陈述。如确实涉及相关问题，肯定按专业人士的意见，通过合法方式维护上市公司合法权益。”
（8）2024 年 6 月 13 日 13:08，监事姜振华通过微信创建群聊“华菱精工第
四届第十四次临时监事会”，群内成员包括监事会主席金世春、监事姜振华、职工代表监事乌焕军和董事会秘书张育书，姜振华在群内提交由姜振华和乌焕军签字的《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议召集及主持人表决》（照片）（以下简称“《召集及主持人表决》”），提出“监事姜振华 2024年 6 月 12 日提议召开临时监事会会议，监事会主席以各种理由不予履行职务。……监事姜振华、监事乌焕军共同推举姜振华召集和主持监事会议。”
2024 年 6 月 13 日 13:09，监事姜振华在群内发出《宣城市华菱精工科技股
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