2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月

目录

大会议程...... 2
2023 年年度股东大会会议须知......4
议案一 2023 年度利润分配预案...... 6
议案二 2023 年年度报告及其摘要......7
议案三 2023 年度董事会工作报告......8
议案四 2023 年度独立董事述职报告......9
议案五 2023 年度监事会工作报告......10
议案六 2023 年度财务决算报告...... 11
议案七 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告...... 11
议案八 关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 37
议案九 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 21
议案十 关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案...... 22
议案十一 关于变更公司注册资本的议案 ...... 23
议案十二 关于修订《公司章程》的议案 ...... 25
议案十三 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案...... 29
议案十四 关于公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案...... 31
花王生态工程股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议时间：2024年5月20日14:00
会议地点：江苏省丹阳市南二环路 88 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长贺伟涛先生
大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一 2023年度利润分配预案
议案二 2023年年度报告及其摘要
议案三 2023年度董事会工作报告
议案四 2023年度独立董事述职报告
议案五 2023年度监事会工作报告
议案六 2023年度财务决算报告
议案七 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案八 关于公司续聘会计师事务所的议案
议案九 关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案十 关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案
议案十一 关于变更公司注册资本的议案
议案十二 关于修订《公司章程》的议案
议案十三 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案
议案十四 关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
2023 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共14个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
议案一 2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润-182,584,618.42 元，母公司 2023 年度实现净利润-154,235,043.88 元，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润-349,760,325.99 元，截至报告期末可供股东分配的利润为-532,344,944.41 元。
为促进公司进一步发展，基于股东长期利益考虑，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2023 年年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况，审议该议案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的合法权益。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
议案二 2023 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司根据相关规定开展了 2023 年年度报告及其摘要的编制工作，具体内容详见公
司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度
报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
议案三 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。2024 年度，公司董事会将继续优化公司的治理机构，同时加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。具体内
容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年度董事会工作报告》。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
议案四 2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。针对公司出现的资金占用情况，公司独立董事要求全面核查公司的内部控制制度，督促公司进一步完善和落实内部控制制度，切实加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流。同时要求公司督促控股股东尽快解决占款问题，减少对上市公司的影响。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经第四届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
议案五 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。2024 年，公司监事会将继续按照法律法规及相关制度的要求，从切实保护公司利益和广大中小股东利益出发，忠于职责，进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，促进公司治理水
平持续提升。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度监事会工作报告》。
本议案已经第四届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司监事会
2024 年 5 月 20 日
议案六 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报表已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了花王股份公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。带有持续经营重大不确定性段落的
无保留意见的内容：截止 2023 年 12 月 31 日，花王股份的流动负债高于流动资产
63,983.01 万元。受花王集团及其子公司非经营性资金占用和花王集团债务危机问题的影响，花王股份在资金流动性方面出现困难，存在部分短期借款逾期的情况，截至 2023
年 12 月 31 日公司部分银行账户被司法冻结，可用资金余额仅 1,126.72 万