华熙生物科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2024 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《华熙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。
第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司在确认和处理关联交易时，应遵守下列基本原则：
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
(二)对于必须发生之关联交易，应当具有商业实质并如实披露；
(三)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开和诚实信用原则；
(四)关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关联股东在股东大会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、全体股东
第二章 关联交易和关联人
第五条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保；
(六)租入或租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助；
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或者其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与前述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由前述第（一）至（六）项所列的关联自然人或关联法人直接或间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，但公司及公司控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(四)为与本条第（一）项至第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

(五)为与本条第（一）项至第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第八条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(六)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三章 关联交易的审议程序
第九条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的审计报告或评估报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到本条第一款审议标准的，可免于进行审计或者评估。
第十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的交易。
第十二条 除第九条、第十条、第十一条以外的关联交易，由总经理批准，但如果关联交易的对方是总经理或总经理直接或间接控制的主体时，应提交董事会审议批准；相关协议加盖公司公章后生效。
第十三条 公司与关联人达成本制度第九条、第十条、第十一条规定的关联交易，应经独立董事专门会议进行审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当在股东大会召开前主动提出回避申请，回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。回避申请应当向公司董事会或股东大会的其他召集人提出，并由该等股东大会的召集人在股东大会召开时，向全体与会股东宣布。
第十六条 对于可能涉及关联交易事项的议案，关联股东没有主动提出回避表决申请的，董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。董事会在审核判断上述关联事项时，有权要求相关当事人说明事实情况及提交其是否为关联人的证明文件。如果董事会认为某一议案为关联交易的，应当将要求关联股东回避的决定通知该等关联人，并在股东大会审议该议案前向与会股东宣布回避表决的决定。
第十七条 如果对于可能涉及关联交易事项的议案，关联股东既没有主动申请回避，公司董事会也没有作出要求其回避表决的决定的，公司其他股东有权以书面形式要求公司监事会审核并决定该等关联人是否需要回避。监事会在审核判断该等关联事项议案时，有权要求相关当事人说明事实情况及提交其是否为关联人的证明文件。如果监事会认为某一议案为关联交易的，应当要求董事会或股东大会的其他召集人按照关联股东回避的表决程序审议、表决该等议案，同时将回避表决的决定通知相关关联人。监事会的决定，公司董事会或股东大会的其他召集人、关联股东应当执行。
第十八条 如果关联股东主动申请回避表决的或公司董事会、监事会决定关联股东应当回避表决的，股东大会对该等关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》规定表决。
第十九条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，分别适用本制度第九条或者第十一条的规定。
已经按照本制度第九条或者第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第九条、第十一条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第九条或者第十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度相关规定提交股东大会、董事会或者总经理审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)已经股东大会、董事会或者总经理审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度相关规定提交股东大会、董事会或者总经理审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(三)公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交股东大会、董事会或者总经理审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度相关规定提交股东大会、董事会或者总经理审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当按照超出金额分别适用本制度相关规定重新提请股东大会、董事会或者总经理审议；
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍