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北京市奋迅律师事务所
关于
北京华宇软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二四年五月
北京 上海 深圳 海口
Beijing Shanghai Shenzhen Haikou

关于北京华宇软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），以及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次作废的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次作废有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供公司本次作废之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次作废必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

正文：
一、本次作废的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已履行了如下程序：
1、2024年 2月 23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第八届董事会第十次会议审议。
2、2024年 2月 23日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2024年 2月 23日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4、2024 年 2 月 26 日至 2024 年 3 月 6 日，公司对本计划首次授予激励对象
的名单与职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何人
提出的异议。2024 年 3 月 7 日，公司监事会披露了《北京华宇软件股份有限公
司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2024 年 3 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。同日，公司披露了《北京华宇软件股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024 年 3 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于调整
2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

7、2024 年 3 月 12 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2024 年 3 月 12 日，公司第八届监事会第九次会议审议通过《关于调整
2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
9、2024 年 5 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，并提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
10、2024 年 5 月 24日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于向
2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
11、2024 年 5 月 24日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。
12、2024 年 5 月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于作废
2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
13、2024 年 5 月 29日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于作
废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
14、2024 年 5 月 29日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过《关于作
废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的批准和授权，本次作废的决议合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定：
“二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人