浙江天册律师事务所
关于
江山欧派门业股份有限公司
2023 年度差异化分红事项的
法律意见书
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二〇二四年六月

浙江天册律师事务所
关于江山欧派门业股份有限公司 2023 年度差异化分红事项的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0794 号
致：江山欧派门业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受江山欧派门业股份有限公司（以下简称“江山欧派”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》（以下
简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《江山欧派门业股份有限公司章程》的规定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所得到江山欧派如下保证：江山欧派已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对江山欧派本次差异化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本法律意见书仅供江山欧派本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
七、本所律师同意江山欧派在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是江山欧派作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第二部分 正文
一、本次差异化分红的原因
2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过《2023 年
年度利润分配预案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江山欧派 2023年年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润 389,926,477.32 元，其中母公司实现净利润-149,489,148.76 元。江山欧派以前年度未分配利润余额
649,464,318.53 元，扣除 2022 年年度已分配现金股利 270,582,876.00 元，报告期末
可供分配利润共计 768,807,919.85 元，其中母公司可供分配利润为 577,444,531.12元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户
的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 17.80 元（含税）。截至 2024
年 3 月 31 日，公司总股本 177,172,674 股，扣减公司回购专用证券账户的股份数
1,293,769 股，以 175,878,905 股为基数计算，本次拟派发现金红利 313,064,450.90元（含税），占 2023 年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 80.29%，剩余未分配利润滚存至下一年度。
2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份。
2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议通过了
《关于增加回购股份作为公开发行可转换公司债券转股来源的议案》，同意公司增加回购股份作为公开发行可转债转股来源。
2023 年 5 月 10 日，公司完成前述股份回购，累计回购 1,293,831 股，并于 2023
年 5 月 12 日披露了《江山欧派关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动公告》。
截至本次差异化分红申请前一交易日（2024 年 5 月 15 日），公司回购证券专
户持有公司股份 1,293,769 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不享有参与利
润分配的权利。因此，公司 2023 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年年度利润分配预案》，公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份
余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 17.80 元（含税）。截至 2024 年 5
月 15 日，公司总股本 177,172,674 股，扣减公司回购专用证券账户的股份数1,293,769 股，以 175,878,905 股为基数计算，本次拟派发现金红利 313,064,450.90元（含税），占 2023 年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 80.29%，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司参与权益分派总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股，不转增，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股份变动比例为 0。
以本次差异化分红申请的前一交易日（2024 年 5 月 15 日）收盘价格 24.78 元
/股计算：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（175,878,905×1.78）÷177,172,674=1.767002 元/股≈1.77 元/股
由于不送股，不转增，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（175,878,905×0）÷177,172,674=0
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟现金红利=24.78-1.77=23.01 元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-现金红利=24.78-1.78=23.00 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|23.00—23.01|÷23.00=0.000435≈0.04% <1%
根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响小，按照股东大会决议每股获得的现金分红金额不变。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《江山欧派门业股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）